[대한경제=이승윤 기자] 아시아나항공이 회사 매각 추진 과정에서 HDC현대산업개발(현산) 컨소시엄으로부터 받은 2500억원 상당의 이행보증금(계약금) 반환 여부를 놓고 현산 측과 벌인 소송 2심에서도 승소했다.

서울고법 민사16부(재판장 김인겸 부장판사)는 21일 아시아나항공과 금호건설이 현산과 미래에셋증권을 상대로 낸 질권 소멸 등 청구 소송 항소심에서 1심과 마찬가지로 원고 승소로 판결했다.

현산은 지난 2019년 11월 미래에셋과 컨소시엄을 구성해 아시아나항공 인수전에 뛰어들었다. 현산은 우선협상대상자로 선정된 이후 주식매매계약(SPA)을 체결했고, 거래금액의 10%에 해당하는 2500억원(아시아나항공에 2177억원, 금호산업에 323억원)을 이행보증금으로 지급했다.

하지만 2020년 코로나19 사태가 터지면서 상황이 급변했다. 현산은 “코로나19 여파로 인수 환경이 달라졌다”며 재실사를 요구했지만, 아시아나항공의 대주주인 금호산업은 “현산의 인수 의지가 의심스럽다”며 이를 거부했다. 결국 현산의 아시아나항공 인수는 2020년 9월 최종 무산됐다.

이후 양측은 계약 무산 책임을 서로에게 돌리며 계약금을 둘러싼 갈등을 벌였다. 아시아나항공 측은 “계약 파기 책임이 현산에 있다”며 질권 설정에 따라 묶인 2500억원을 자유롭게 쓸 수 있게 해달라며 소송을 냈다. 현산이 계약금을 특정 요건이 성립할 때만 출금할 수 있는 에스크로 계좌에 넣어뒀기 때문이다.

1심은 아시아나항공 측의 손을 들어줬다.

1심은 “원고들이 계약서의 진술ㆍ보장 조항과 확약 조항을 위반했다고 볼 수 없어 피고들에겐 거래를 종결해야 할 의무가 발생했다”며 “인수 계약은 원고들의 해지 통보로 적법하게 해지됐다”고 봤다.

특히 “피고들이 지급한 계약금도 인수 계약서에서 정한 바에 따라 위약벌(채무를 이행하지 않았을 때 내야 하는 벌금)로 모두 원고들에게 귀속된다”며 “계약금에 설정된 질권 또한 모두 소멸했을 뿐만 아니라, 피고들에겐 원고들이 입은 손해를 배상할 책임이 있다”고 강조했다.

이에 따라 1심은 현산과 미래에셋에 계약금에 대한 질권 소멸 통지와 함께 아시아나항공에 10억원, 금호건설에는 5억원을 지급하라고 판결했다.

현산 측은 항소했지만, 2심도 “현산 등이 재협의를 요구한 것은 이행 거절에 해당하며 이를 이유로 한 아시아나항공 등의 인수계약 해제는 적법하다”며 아시아나항공 측에 계약금을 돌려줄 채무가 없다고 판단했다.

재판부는 “아시아나항공 등의 재무ㆍ영업상태가 크게 악화한 사정은 인정되지만 코로나19에 따른 ‘천재지변’이라 예외 사유에 해당한다”며 “당시 아시아나항공이 화물운송 비중을 확대하는 조치를 한 것은 코로나19에 따른 여객운송 수요 급감에 대응하기 위한 적절한 조치로, 이를 통해 양측에 중대하게 부정적인 영향이 발생했다고 보기도 어렵다”고 밝혔다.

이와 함께 재판부는 ‘아시아나항공이 가져가는 액수가 일반적인 도덕관념에 어긋나 무효’라는 현산 측의 주장도 받아들이지 않았다.

재판부는 “액수가 고액이긴 하지만 총 인수대금의 규모, 거래 무산에 따른 아시아나항공의 유무형 손해 등까지 고려하면 과도하게 무겁다고 볼 수 없다”며 “인수계약에는 ‘어떠한 이의도 제기하지 않을 것’, ‘상당하고 합리적인 금액임을 인정한다’고 기재돼 있기도 하다”고 설명했다.

아시아나항공은 판결 직후 “당연한 결과로 재판부의 결정을 환영한다”며 “현산은 법원의 판단을 겸허히 수용해 향후 절차를 성실하게 이행하기 바란다”는 입장을 내놨다.

반면 현산은 2심 판결에 대한 유감 표명과 함께 상고하겠다는 뜻을 밝혔다.

현산은 입장문을 내고 “아시아나항공 인수 과정 중 매도인 측의 귀책으로 발생한 부정적 영향이 판결에 충분히 반영되지 않은 점은 유감”이라며 “판결문을 면밀히 검토한 후 상고하는 등 주주와 이해관계자를 위해 적극적으로 대응해 나가겠다”고 했다.

이승윤 기자 leesy@

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