강원 “기업하기 좋아야 성장”

곽관훈 “국내 회사법, 국제 기준 부합하지 않아”

류진 “과도한 사법리스크로 결국 기업가치 훼손”

권종호 건국대 교수가 15일 FKI타워 컨퍼런스센터에서 열린 ‘이사 충실의무 확대, 무엇이 문제인가’ 좌담회에 참석해 발언하고 있다. 한국경제인협회가 개최한 좌담회에서 회사법 학자와 전문가들은 최근 논란이 된 상법 개정안, 즉 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 계획에 대해 심각한 우려를 표명했다. 사진 왼쪽부터 김지평 김앤장법률사무소 변호사, 강원 세종대 교수, 권종호 건국대 교수, 곽관훈 한국경제법학회 회장. / 사진 : 한국경제인협회 제공

[대한경제=한형용 기자]“기업 이사의 충실의무 대상을 회사를 넘어 주주로 확대하는 상법 개정안이 오히려 ‘코리아 디스카운트’(한국증시 저평가)를 가속화시킬 수 있다.”

한국경제인협회가 15일 서울 여의도 FKI타워에서 ‘이사 충실의무 확대, 무엇이 문제인가’를 주제로 연 좌담회에서 회사법 전문가들은 정부가 추진하는 이사의 충실의무 확대 방안에 대해 기업 투자 위축 및 회사법 체계가 훼손될 것이라며 한목소리로 우려를 표했다.

강원 세종대 경영학과 교수는 코리아 디스카운트의 원인을 ‘복잡한 법제도’라고 꼬집었다. 강 교수는 “기업 입장에서 볼 때 법제도가 굉장히 복잡하다”며 “신사업을 실행하려해도 공무원이 (관련 법을) 어떻게 해석할지, 사법부가 어떻게 해석할지 아무도 모른다. 이게 문제”라고 했다.

그러면서 “밸류업을 하려면 기업하기 좋은 곳으로 만들어야 한다”며 “나쁜 경영인을 없애자가 아닌 경영인들을 믿어주고, 이를 뒷받침할 수 있어야 사회적 확산도 크고, (기업이) 성장할 수 있는 토대를 구축할 수 있다”고 했다.

15일 한국경제인협회가 서울 여의도 FKI타워에서 개최한 좌담회에서 회사법 전문가들은 이사의 충실의무 확대 방안에 대해 ‘코리아 디스카운트(한국증시 저평가)’로 이어질 수 있다고 한목소리로 우려했다. / 사진 : 한형용기자 je8day@

강 교수는 특히 기업의 ‘주주총회’를 주목했다. 그는 “주주나 투자자들이 주주총회에서 다수결에 따라 내린 결과에 맞춰 대리인인 이사가 경영을 해야하지만 소액주주가 배임죄로 소송할 수 있다 보니 결국 (이사는) 누구 장단에 맞춰 춤을 춰야 할 지 갈피를 잡을 수 없게 된다”고 지적했다. 이어 “밸류업을 위한 방안으로 나온 이사의 충실의무 확대 방안이 기업투자를 위축시킬 수 있으며 국내외 투자자들이 한국 증시를 외면하게 만들고 코리아 디스카운트가지 가속화시킬 것”이라고 강조했다.

이사는 주주총회에서 선출된 주주의 대리인인 만큼 이사의 일상적인 경영 활동을 위해서라도 주주에 대한 충실 의무를 추가할 필요가 없다는 의미다.

곽관훈 한국경제법학회 회장(선문대 법ㆍ경찰학과 교수)은 위임계약을 토대로 구축된 회사법의 법리 모순을 지적했다. 곽 회장은 “한국 회사법은 회사와 이사 간 위임계약 관계를 준용하는데 이들 두 계약 당사자 사이에서만 의무가 발생한다”며 “이런 상황에서 이사의 충실의무를 주주로 확대할 때에는 위임계약의 기본 법리가 모순될 수밖에 없다”고 지적했다. 이어 “이사 충실의무가 확장되면 이사의 행위규범이 오히려 불분명해진다”고 강조했다.

국내 회사법이 국제 기준에 부합하지 못한다는 지적도 나왔다. 김지평 김앤장 법률사무소 변호사는 “차등의결권과 같은 직접적인 경영권 방어 수단을 법제화할 필요가 있다”며 “자사주 매입 등 우회적인 경영권 방어에 투입될 기업 자금을 시설ㆍR&D(연구개발) 투자나 임직원 보상, 이해관계자 이익 증진 등에 요긴하게 활용할 수 있다”고 설명했다.

앞서 류진 한경협 회장은 개회사에서 “상법 개정이 이뤄지면 과도한 사법 리스크로 기업인들은 신산업 진출을 위한 투자나 인수합병을 주저하게 되고 결국 기업 가치를 훼손시켜 코리아 디스카운트를 심화시킬 것”이라고 우려했다.

한형용 기자 je8day@

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