영풍정밀./사진: 영풍정밀 홈페이지 캡처

[대한경제=강주현 기자] 고려아연에 대한 MBK파트너스와 영풍의 적대적 인수ㆍ합병(M&A) 시도가 법적 논란에 휩싸였다. 영풍의 주주인 영풍정밀이 이번 공개매수의 근간이 되는 주주간 계약에 중대한 법적 하자가 있어 원천 무효가 될 수 있다고 주장한 것이다.

영풍정밀은 영풍의 장형진 고문과 사외이사 3인, 그리고 MBK파트너스와 김광일 부회장을 상대로 배임 혐의로 서울중앙지검에 고소했다고 6일 밝혔다. 검찰은 이를 서울중앙지검 공정거래조사부에 배당하고 관련 내용을 검토 중이다.

영풍정밀은 펌프와 밸브 등을 제조ㆍ판매하는 영풍그룹 계열사로, 영풍 주식 4.39%를 보유하고 있다.

이번 사건의 핵심은 영풍의 대표이사 2명이 구속된 상태에서 사외이사들만으로 이뤄진 이사회가 영풍 자산의 상당 부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분하면서도, 주주총회 특별결의 없이 MBK와 주주간 계약을 체결했다는 점이다. 이로 인해 영풍과 그 주주들이 손해를 보는 반면, MBK와 김광일 부회장은 이득을 취하게 된다는 것이 영풍정밀 측의 주장이다.

영풍의 사외이사들이 회사의 재산상 손해를 방지하고 최선의 이익을 도모해야 하는 선관주의 의무를 위반했다는 지적도 제기됐다. 영풍이 보유한 고려아연 주식은 영풍 자산의 대부분을 차지하는 중요한 영업용 재산이다. 현재 공개매수 가격 83만원 기준으로 약 4조4000억원에 달한다. 올 상반기 말 기준 영풍의 자산 총액은 5조5838억원이다

영풍-MBK 간 주주 계약의 세부 내용이 공개되지 않은 점도 문제로 지적된다. 알려진 내용에 따르면 영풍은 10년간 고려아연 주식을 제 3자에게 처분할 수 없고, 10년 후에는 MBK에 우선매수권을 부여하는 등 영풍의 재산권을 침해하는 내용이 포함됐다.

또 MBK와 영풍은 2조원에 가까운 고금리 단기차입금으로 이번 공개매수를 진행하고 있어, 성공 시 고려아연으로부터 고배당을 통해 현금을 확보하려 한다는 비판도 제기됐다.

영풍정밀 관계자는 “영풍정밀을 비롯한 영풍정밀 경영진과 고려아연 경영진은 추가적인 법적 절차를 진행할 예정이며, 새로운 법적 대응 내용을 곧 공개할 계획”이라고 밝혔다.


강주현 기자 kangju07@

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