고려아연 종로 본사./사진: 고려아연 제공

[대한경제=강주현 기자] 고려아연에 대한 적대적 인수ㆍ합병(M&A)을 추진 중인 영풍과 MBK파트너스의 주주간 계약이 영풍 주주와 회사의 이익을 심각하게 훼손할 수 있다는 주장이 제기돼 논란이 일고 있다.

고려아연은 7일 보도자료에서 “최근 언론 보도에 따르면 두 회사의 주주간 계약은 영풍에 막대한 손해를 주는 반면, MBK파트너스에는 천문학적 이익을 안기는 구조”라며 배임과 배임죄 공모 의혹을 불러일으키고 있다고 주장했다.

일각에선 이 계약이 사실로 밝혀질 경우 계약 자체가 무효화될 수 있고, 이에 기반을 둔 공개매수 역시 원천 무효가 될 가능성이 있다고 분석한다.

보도 내용의 핵심은 MBK파트너스가 콜옵션 계약으로 공개매수가 인상에 따른 부담을 영풍에 상당 부분 전가한다는 점이다. 콜옵션은 특정 시점에 미리 정한 가격으로 자산을 살 수 있는 권리다.

특히 주목할 대목은 공개매수 가격이 오를수록 MBK파트너스가 영풍으로부터 고려아연 지분을 매입하는 가격은 오히려 낮아지는 구조라는 점이다. 구체적으로 공개매수가격이 75만원일 때 MBK파트너스는 영풍으로부터 주당 약 50만원에 고려아연 지분을 매입할 수 있고, 공개매수가가 83만원으로 올라갈 경우엔 주당 약 39만원에 매입이 가능한 것으로 계산됐다.

고려아연은 “MBK파트너스에게만 막대한 이익을 안기는 동시에 영풍의 일반 주주들의 권리를 심각하게 침해하는 행위”라고 지적했다.

이번 계약에 영풍 자산의 대부분을 차지하는 고려아연 지분의 절반 이상을 처분하는 내용을 담겼다는 점도 논란을 샀다. 이러한 중대한 의사결정 과정에서 적법한 경영 판단 절차를 거치지 않았다는 점도 문제로 거론된다.

영풍의 올해 상반기 말 별도기준 자산총액은 2조3000억원(연결기준 5조5838억원)인데, 영풍이 보유한 고려아연의 주식 가치는 주당 66만원 기준으로도 3조원이 훌쩍 넘는다.

고려아연 관계자는 “MBK파트너스와 영풍은 콜옵션 가격과 산정방식을 주주와 투자자들, 당국자들과 외부 이해관계자들이 오해할 여지가 없도록 공개해야 한다”고 주장했다.

이에 대해 MBK파트너스는 해명자료를 내고 “콜옵션 행사가격은 고려아연의 경영권 프리미엄을 고려해 합의된 가격으로 고정됐다”며 “공개매수 가격이 인상되면, 인상된 가격으로 주식을 매입해야 하는 영풍과 MBK 모두에게 매수수량에 따라 비례적으로 부담이 된다”고 설명했다.


강주현 기자 kangju07@

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