소액주주 피해 가능성 줄이기로

이사충실의무 확대 상법 개정 반대

김병환 금융위원회 위원장이 2일 서울 종로구 정부서울청사에서 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 브리핑을 하고 있다./사진:연합뉴스

[대한경제=권해석 기자]금융당국이 계열사간 합병시 합병가액을 주식가격으로만 정하도록 한 규정을 폐지하고 실제 기업가치를 고려해 합병가액을 정하도록 하는 방안을 내놨다. 주가가 대주주에게 유리한 시점에 합병을 진행해 소액주주가 피해를 볼 가능성을 줄이겠다는 의도다. 다만, 야당이 소액주주 보호를 위해 상법 개정안을 추진하고 있다는 점에서 실효적인 소액주주 보호방안인지를 두고 국회 입법 과정에서 치열한 논쟁이 예상된다.

금융위원회는 2일 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향’을 발표했다.

우선 합병가액 산정기준을 전면 폐지한다. 비계열사간 합병에서 주가로 돼 있는 합병가액 산정 기준을 사라진 데 이어 계열사간 합병에서도 가액 산정기준을 적용하지 않겠다는 것이다. 이에 따라 합병가액을 정할 때 주가와 자산가치, 수익가치 등 기업의 실질가치를 반영하게 하고  합병가액이 제대로 선정됐는지 외부평가기관의 평가와 공시를 통해 시장의 검증을 받게 할 예정이다.

또, 상장법인 합병 때는 이사회가 합병 목적 등의 의견서를 작성해 공시하고, 물적분할 후 자회사로 상장하는 경우 대주주를 제외한 모회사 일반주주에게 공모신주 중 20%를 우선배정할 수 있는 근거를 마련하기로 했다.

이외에도 한국거래소는 물적분할한 뒤 자회사로 상장하는 경우 5년으로 돼 있는 일반주주 보호노력 심사 기간을 삭제한다.

금융위는 이런 내용을 담은 자본시장법 개정안을 이번주 내에 의원입법 형태로 국회에 발의한다는 계획이다.

더불어민주당이 당론으로 상법을 고쳐 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 방안에는 부정적인 입장을 내놨다.

김병환 금융위원장은 “자본시장 밸류업을 위해 일반주주 보호가 지속적으로 강화돼야 한다는 인식하에 이번 자본시장법 개정 방안을 마련했다”면서 “상법은 회사 전체에 적용되는 일반법이라 신중하게 논의해야 할 사안”이라고 말했다.

권해석 기자 haeseok@

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