민주당ㆍ시민단체, 상법 개정 병행 필요 유지

김병환 금융위원회 위원장이 2일 서울 종로구 정부서울청사에서 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 브리핑을 하고 있다./사진:연합뉴스

[대한경제=권해석 기자]정부가 상장회사의 합병ㆍ분할 등의 재무적 거래 과정에서 소액주주 피해를 막기 위한 핀셋 규제 방안을 내놓은 지 하루 만에 여당에서 관련법 개정안을 발의하면서 속도전에 나섰다. 하지만 야당과 시민단체를 중심으로 상법상 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정 없이는 자본시장 선진화가 어렵다는 목소리가 여전히 국회 논의 과정에서 적지 않은 논란이 예상된다.

3일 국회와 관련업계에 따르면 국회 정무위원장인 윤한홍 국민의힘 의원은 ‘자본시장법 개정안’을 이날 대표발의했다.

이번 개정안은 전날(2일) 금융위원회가 내놓은 자본시장법 개정 방안의 후속조치다.

개정안에는 상장기업의 합병이나 물적분할 후 상장 등의 과정에서 소액주주의 이익 침해를 막기 위한 방안들이 포함됐다.

합병 등의 경우 이사회는 목적과 기대효과 등의 의견서를 작성ㆍ공시하도록 해 ‘주주 이익 보호 노력’ 의무를 부과하고, 합병 가액산정 기준은 시가에서 공정가액으로 결정하도록 규정했다. 모든 합병 등은 외부평가기관의 평가ㆍ공시를 의무화하고, 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주에게 공모신주를 20% 범위 내에서 우선 배정할 수 있는 근거를 마련했다.

정부와 여당은 더불어민주당이 당론으로 추진하고 있는 상법 개정안 대신 이번 자본시장법 개정으로 소액주주 보호가 가능하다고 주장하고 있다.

민주당이 당론으로 추진하는 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 것이 골자다.

윤한홍 의원은 “상법 개정안은 100만개가 넘는 전체 법인의 모든 거래가 법 적용을 받지만 자본시장법 개정안은 2400여개의 상장법인만으로 그 범위를 한정한다”면서 “민주당은 법체계와 시장에 미치는 부정적 영향이 큰 상법 개정 추진을 중단하고, 자본시장법 논의에 적극 나서줄 것을 촉구한다”고 밝혔다.

하지만 야당과 시민단체에서는 여전히 상법 개정이 필요하다고 맞서고 있다. 이번 자본시장법 개정안은 상장회사 합병과 물적분할 후 재상장 등 일부 문제에 국한된 내용이라는 점에서다.

이날 한국기업거버넌스포럼은 논평을 통해 “지배주주 사익편취 유형은 다양하고 어느 하나를 금지하면 다른 유형이 나타나는 풍선효과의 역사가 30년 동안 반복돼 왔다”면서 “앞으로 어떤 다른 유형의 일반주주 이익침해 사례가 나오더라도 해결할 수 있는 기본 지침을 마련하는 것이 시장 신뢰 회복을 위해 중요하다”고 지적했다.

참여연대와 경제개혁연대도 이날 성명을 통해 “자본시장법과 상법의 동시 개정”을 촉구했다.

민주당도 상법 개정 입장을 재확인했다.

민주당에서 상법 개정안을 대표발의한 이정문 위원(정책위수석부의장)은 이날 원내대책회의에서 “상법 개정과 자본시장법 개정은 양자택일의 문제가 아니며, 민주당은 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 해소를 위한 최소한의 필요조건으로 상법과 자본시장법 개정을 함께 논의해야 한다는 입장을 견지하고 있다”면서 “‘상법 개정’으로 주주권리 보호의 대원칙을 세우고, ‘자본시장법 개정’으로 개별 사안에 대해 구체적 보완책을 마련해야 한다”고 강조했다. 민주당은 4일 이재명 민주당 대표를 좌장으로 정책토론회 열고 상법 개정 논의를 이어갈 방침이다.

권해석 기자 haeseok@

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