19일 국회의원회관에서 열린 '자발적 상장폐지, 주주가치 보호를 위한 제도적 해법 모색 토론회'에 참여한 사람들이 기념 사진을 찍고 있다./ 사진 = 이지윤 기자

[대한경제=이지윤 기자] 대기업의 지배구조 개편 과정에서 소액주주의 피해를 막기 위해 포괄적 주식 교환을 제한할 필요가 있다는 주장이 나왔다.

윤태준 액트 연구소장은 19일 국회 의원회관 제5간담회의실에서 진행된 ‘자발적 상장폐지, 주주가치 보호를 위한 제도적 해법 모색 토론회’에서 “주주가치 보호를 위해 상법ㆍ자본시장법 개정에 포괄적 주식교환을 사용할 수 있는 요건을 대폭 강화하는 등 보완 규정이 필요하다”고 주장했다.

윤 소장은 “완전 모자회사 관계를 수립하는 포괄적 주식교환은 본질적으로 기업집단 구조를 단순화하기 위한 제도로서 지주회사 체제로의 이행을 수월하게 하기 위한 목적으로 도입됐다”며 “비효율적으로 운영되고 있는 상장사가 자발적으로 비상장회사로 전환한 후 구조조정을 통해 경영 효율성을 제고하는 행위는 반드시 필요하지만 지배구조가 투명한 국가에 한한 효과”라고 말했다.

그는 “대한민국을 포함해 지배구조가 투명하지 않은 국가에서는 자발적 상장폐지 과정에서 일반주주들에게 피해를 주는 일이 많다”며 “일본의 경우 △지주회사 설립 △인수·합병(M&A) 후 지주회사로의 전환 △기존 자회사의 완전 자회사 행의 경우에만 주식교환제도를 허용하고 있듯 우리도 제한할 필요가 있다”고 강조했다.

아울러 윤 소장은 소액주주 피해를 막기 위해 일반주주에게도 지배주주와 동일한 공개매수 기회가 주어져야 한다고 지적했다.

그는 “상장폐지 후 구조조정을 거쳐 엑싯(exit)을 노리는 사모펀드(PEF) 입장에서는 최초 지분 확보 후 주가를 관리할 유인이 없어 소액주주의 피해가 불가피하다”며 “PEF가 자발적 상장폐지를 목적으로 지배주주로부터 경영권을 확보한 경우 확보 시전에서 일반 주주들에게도 지배주주에게 지불한 금액에 준하는 가격의 공개매수를 행하도록 강제할 필요가 있다”고 부연했다.

그러면서 “포괄적 주식 교환시에도 최대주주의 의결권은 제한돼야 한다”고 덧붙였다.

이지윤 기자 im276@

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