[대한경제=이승윤 기자] 아시아나항공이 회사 매각 추진 과정에서 HDC현대산업개발(현산) 컨소시엄으로부터 받은 2500억원 상당의 이행보증금(계약금) 반환 여부를 놓고 벌인 소송에서 최종 승소했다.

대법원 1부(주심 신숙희 대법관)는 13일 아시아나항공과 금호건설이 현산과 미래에셋증권을 상대로 낸 질권 소멸통지 등 청구 소송 상고심에서 원고 승소로 판결한 원심을 확정했다.

이번 판결에 따라 현산 측이 이미 냈던 계약금 2500억원은 아시아나항공 측에 귀속된다.

현산은 지난 2019년 11월 미래에셋과 컨소시엄을 구성해 아시아나항공 인수전에 뛰어들었다. 현산은 우선협상대상자로 선정된 이후 주식매매계약(SPA)을 체결했고, 거래금액의 10%에 해당하는 2500억원(아시아나항공에 2177억원, 금호산업에 323억원)을 이행보증금으로 지급했다.

하지만 2020년 코로나19 사태가 터지면서 상황이 급변했다. 현산은 “코로나19 여파로 인수 환경이 달라졌다”며 재실사를 요구했지만, 아시아나항공의 대주주인 금호산업은 “현산의 인수 의지가 의심스럽다”며 이를 거부했다. 결국 현산의 아시아나항공 인수는 2020년 9월 최종 무산됐다.

이후 양측은 계약 무산 책임을 서로에게 돌리며 계약금을 둘러싼 갈등을 빚었다. 아시아나항공 측은 “계약 파기 책임이 현산에 있다”며 질권 설정에 따라 묶인 2500억원을 자유롭게 쓸 수 있게 해달라며 소송을 냈다. 현산이 계약금을 특정 요건이 성립할 때만 출금할 수 있는 에스크로 계좌에 넣어뒀기 때문이었다.

1ㆍ2심은 모두 아시아나항공 측의 손을 들어줬다.

1심은 “인수 계약은 원고들의 해지 통보로 적법하게 해지됐다”고 판단했고, 2심도 “현산 등이 재협의를 요구한 것은 이행 거절에 해당하며 이를 이유로 한 인수계약 해제는 적법하다”며 아시아나항공 측에 계약금을 돌려줄 채무가 없다고 봤다.

특히 2심은 “아시아나항공 등의 재무ㆍ영업상태가 크게 악화한 사정은 인정되지만 코로나19에 따른 ‘천재지변’이라 예외 사유에 해당한다”며 “당시 아시아나항공이 화물운송 비중을 확대하는 조치를 한 것은 코로나19에 따른 여객운송 수요 급감에 대응하기 위한 적절한 조치로, 이를 통해 양측에 중대하게 부정적인 영향이 발생했다고 보기도 어렵다”고 판단했다.

현산 측은 2심 판결에 불복해 상고했지만, 대법원도 2심의 판단이 옳다고 보고 상고를 기각했다.

소송 과정에서 아시아나항공 측은 법무법인 화우와 세종이 대리했다. 화우의 유승룡 대표변호사는 “소가가 상당하고, M&A 계약에서 문제될 수 있는 여러 복잡한 쟁점들이 문제됐던 어려운 소송이었다”며 “그럴수록 ‘계약은 지켜져야 한다’는 계약법의 가장 기본적인 원칙으로 돌아가야 한다고 생각했다”고 말했다.

이승윤 기자 leesy@

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