12일 여의도 금투센터에서 열린 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 세미나에서 김우진 서울대 교수가 주제 발표를 하고 있다. / 사진=김관주 기자

[대한경제=김관주 기자] “언론에서 주주와 회사 간 이익 충돌처럼 보도하는데, 핵심은 상장기업에서 지배주주의 이익을 위해 일반주주의 이익이 훼손되지 않도록 이사회 등 의사결정자에 대해 의무를 부과하자는 게 저희의 기본적인 아이디어입니다.”

12일 김우진 서울대학교 경영학 교수는 자본시장연구원과 한국증권학회가 여의도 금투센터에서 개최한 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 세미나에서 이사의 주주에 대한 충실 의무 도입에 대해 이같이 말했다.

김 교수는 지배·일반주주 간 부의 이전 우려가 없는 일상적인 경영활동의 일환인 신규 투자와 인수·합병(M&A), 연구개발(R&D) 등에 대해 소송 대상이 될 수 없다고 강조했다. 그는 “주주와 회사의 이익 충돌은 본질이 전혀 아니다. 주주한테 배당을 한다고 회사가 투자를 못 하니까 등 문제가 있을 수 없다”며 “미국에서도 선관주의 의무만 다하면 면책이 된다”고 설명했다.

지배주주 일가의 개인회사에 대한 일감 몰아주기, 특수관계인에 대한 전환사채(CB)와 시주인수권부사채(BW) 저가 발행, 상장기업과 개인회사 간 불공정 합병 비율 등 주주 간 이해 충돌 상황을 근본적으로 해결하기 위해서는 회사법에 이를 규율할 수 있는 일반 규정을 마련할 필요가 있다는 게 김 교수의 주장이다. 그동안 공정거래법으로 규율해 왔으나 기업이 정당한 규제 회피를 해왔기 때문이다.

이에 김 교수는 주주에 대한 충실 의무 도입이 필요하다고 봤다. 그는 “일반주주로부터 지배주주로 부의 이전이 되는 현상이 핵심적인 문제다. 충실 의무를 도입하자는 것도 이런 걸 해결하고 싶어서다”며 “상장사인 테슬라와 개인회사인 트위터(현 엑스)는 거래가 없다. 미국에선 자기거래가 있으면, 회사가 아무런 문제가 없다는 것을 증명해야 하기 때문”이라고 했다.

이어 나현승 고려대 경영학 교수는 지배주주가 계열사 지분을 활용해 절대적 지배권을 행사하고 사익을 편취하는 행위가 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)의 원인이라고 짚었다.

나 교수는 지배구조 개선 방향으로 △이사의 충실 의무 대상에 주주 포함 △감사위원회 위원 분리 선임 확대 △이사 선임 시 집중투표제 도입 확대 △임원 보수 정보 공개 확대 △임원 보수 정책에 대한 주주 의결권 강화 △주주의 기업 관여 △내부거래의 정보 공개 및 주주 통제 강화 △행동주의 펀드 활성화 △권고적 주주제안 도입 △자기주식 관련 제도 개선 △기업 인수 시 의무공개매수제 도입 등을 제안했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 “지배주주와 일반주주의 이해관계가 상충될 때 누구를 위할 것이냐의 문제가 우리나라에서 가장 현안이 되고 있다”며 “이사가 주주 이익을 고려해서 업무 집행을 하도록 하려면 이사의 선임에 대한 주주의 권리를 강화하는 것이 현실적 대안”이라고 분석했다.

이를 위해서 △카카오톡 등을 활용한 주주총회 정보 알림 △주총 개최일 분산 △소집통지 시 감사(사업)보고서 제출 △주주 제안 관련 제도 개선 등이 우선돼야 한다는 게 황 연구위원의 입장이다.

한편, 이날 이복현 금융감독원장은 “이사의 충실 의무 범위 확대가 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번짐으로써 경영환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국적 특수성을 충분히 고려할 필요가 있다”며 “이를 감안해 이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 경영판단을 한 경우, 민형사적으로 면책받을 수 있도록 경영판단원칙을 명시적으로 제도화한다면 기업경영에도 큰 제약이 되지 않을 것”이라고 밝혔다.

김관주 기자 punch@

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