금감원 “신고서, 많은 내용 바뀔 것…합병비율 변경은 요구할 수 없어”

정정 요구 지속시 두산 계획 철회 가능성도

사진:두산그룹

[대한경제=김진솔 기자] 금융감독원이 두산그룹의 지배구조 개편에 제동을 걸었다. 증권신고서에 중요사항의 기재 내용이 불분명하다는 판단으로 정정을 요구하면서다.

두산로보틱스와 두산밥캣의 합병과정에서 기업가치가 큰 두산밥캣의 지분이 낮게 평가돼 주주들이 피해를 본다는 시장의 우려를 고려한 것으로 풀이된다.

금감원은 “합병비율 수정을 요구할 권리가 없다”고 했지만, 두산이 주주들의 우려를 해소할 해법을 내놓지 못하면 금감원 문턱을 넘기가 쉽지 않을 수 있다는 관측이 제기된다.

25일 금융투자업계에 따르면 금감원은 전날 장 마감 이후 두산로보틱스의 합병과 주식의 포괄적 교환·이전 증권신고서 정정을 요구했다.

앞서 두산은 지난 11일 계열사의 분할ㆍ합병, 포괄적 주식교환 등 계획을 발표했다. 두산에너빌리티가 두산밥캣 지분 46% 보유한 투자부문을 인적분할해 두산로보틱스에 승계하고, 나머지 54%도 두산로보틱스가 공개매수해 상장폐지하는 방식이다.

지배구조 개편의 핵심은 그룹의 캐시카우 두산밥캣에 대한 지주회사 두산의 지배력 강화다. 두산밥캣으로부터의 배당 여력 확대, 자회사 두산로보틱스의 재무 안정성 제고 효과도 있다.

문제는 가격이다. 두산로보틱스와 두산밥캣의 주식 교환비율은 1대 0.63이다. 주당 기준 가격을 두산로보틱스는 8만114원, 두산밥캣은 5만612원으로 설정했기 때문이다.

자본시장법의 합병 비율 산정 기준을 따른 것이지만, 지난해 두산밥캣과 두산로보틱스의 매출액이 각각 9조7589억원과 530억원으로 180배 넘게 차이가 난다는 점에서 두산밥캣 주주 입장에서는 매우 불리한 조건이다.

금감원은 이번 증권신고서 정정 요구에 대해 “(합병비율은) 법에 의해 산정된 거라 언급할 게 없다”고 했지만, 사실상 합병비율 지적이라는 평가가 나온다.

현행 자본시장법은 상장사간 합병비율을 자산이나 이익이 아닌 현재 주가로만 판단하고 있어 감독당국이 직접 개입할 여지가 없다. 대신, 두산이 투자자를 설득할 만한 대안을 내놔야 한다는 뜻을 내비친 것으로 봐야 한다는 의견이 많다.

금감원 관계자는 “시장에서 제일 궁금해하는 왜 이런 걸(지배구조 개편) 하느냐, 주주가치가 정말 좋아지느냐를 중심으로 정정을 요청했다”면서 “많은 내용들이 바뀌어 있을 것”이라고 말했다.

두산은 수정사항을 반영해서 정정신고서를 제출할 계획이나, 합병비율은 유지할 방침으로 알려졌다.

다만, 금감원이 시장의 우려를 해소하지 못한다는 이유로 지속적으로 정정을 요구한다면 계획을 철회할 가능성도 있다. 요구일로부터 3개월 안에 제출하지 않으면 철회로 자동 간주되기 때문이다.

이동헌 신한투자증권 연구위원은 "감독기관이 법적인 허점을 이용했다고 판단하면 안건의 심의에 대한 고심이 길어지며 절차가 지연될 가능성이 있다"고 봤다.

금감원의 문턱을 넘더라도 주주 등 이해관계자들에 대한 설득이 남았다.

한국신용평가는 “본 거래는 주주총회 특별결의 사항으로 출석주주 의결권의 3분의2 이상, 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 결의돼야 한다”면서 “다수의 안건이 동시에 진행되는 점, 다양한 이해관계자가 존재하는 점을 감안할 때 일부 거래가 주주총회에서 부결될 가능성도 배제할 수 없다”고 지적했다.

김진솔 기자 realsound@

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