지난 1월 23일 서울 용산구 그랜드하얏트서울에서 열렸던 고려아연 임시주주총회./사진: 고려아연 제공

[대한경제=강주현 기자] 고려아연이 오는 28일 정기주주총회를 열고, 최대주주인 영풍ㆍMBK파트너스 연합과의 경영권 분쟁에서 중요한 국면을 맞이한다. 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍ㆍMBK 연합 간의 치열한 표 대결이 예상되는 가운데, 이번에도 영풍의 의결권 제한 문제를 둘러싼 논란이 최대 변수로 떠올랐다.

고려아연은 13일 임시 이사회를 열고 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 정기주주총회를 개최하기로 결정했다. 주요 안건으로는 이사 수 상한 설정, 사외이사의 이사회 의장 선임, 분기배당 도입 등 총 7개 안건이 상정된다.

이번 정기주총은 지난 7일 법원이 1월 23일 열린 임시주총 결의 중 집중투표제를 제외한 모든 결의의 효력을 정지하는 가처분 결정을 내린 상황에서 진행된다. 이에 따라 임시주총에서 통과됐던 ‘이사 수 19명 상한 설정’ 등의 정관 변경안과 고려아연 측이 추천한 이사 7명에 대한 선임안이 무효화 돼 원점에서 다시 논의될 예정이다.

최대 쟁점은 고려아연 지분 25.42%를 보유한 영풍의 의결권 제한 여부다. 고려아연은 호주 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 썬메탈코퍼레이션(SMC)으로부터 영풍 지분 10.3%를 현물배당 받아 고려아연과 영풍 사이에 상호주 관계가 형성됐다며 상법에 따라 영풍의 의결권이 제한된다고 주장하고 있다.

SMH와 SMC 측은 “영풍이 고려아연 주식을 보유하고 있는 상황에서 SMH에 대한 영풍 주식 현물배당이 이뤄졌다”며 “이로써 고려아연과 영풍 사이에 새로운 상호주 관계가 형성돼 정기주주총회에서 영풍의 의결권이 제한된다”고 밝혔다.

반면 영풍ㆍMBK는 이를 “아니면 말고 식의 주총파행전략”이라며 “SMH와 영풍은 단 1초도 상호주 관계에 있었던 적이 없다”고 주장했다. 영풍은 지난 7일 법원의 임시주총결의 효력정지 가처분 일부 인용 직후, 보유 중인 고려아연 주식 전부를 현물출자해 신설유한회사인 와이피씨(YPC)를 설립했다. 상호주 형성에 따른 의결권 제한을 차단하기 위한 조치였다.

다만 고려아연은 “주주명부 확정 기준일 이후 고려아연 주식을 취득한 와이피씨는 이번 정기주주총회에서는 주주로서 권리를 행사하지 못한다”고 지적하기도 했다.

정기주총 핵심 안건은 신규 이사 선임이 될 전망이다. 법원 결정에 따라 집중투표제가 도입되면서, 지분에서 열위에 놓인 최 회장 측에 유리한 상황이 조성됐다. 현재 고려아연 지분은 MBKㆍ영풍 연합이 40.97%, 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로 구성됐다.

‘이사 수 19명 상한 안’이 가결되는 경우 ‘집중투표에 의한 이사 8인 선임 안건’이 상정되고, 부결되는 경우 ‘이사 12인 선임의 건’ 또는 ‘이사 17인 선임의 건’ 중 하나가 표결을 거쳐 상정될 예정이다. 고려아연 측은 5~8명의 이사 후보를 추천했고, MBKㆍ영풍 측은 17명의 이사 후보를 제안했다.

고려아연은 “MBKㆍ영풍 측 제안대로 17명의 추가 이사가 선임될 경우 이사회 규모가 지나치게 비대해져 이사의 책임과 권한이 약화되고 이사회 운영에 큰 부담을 줄 가능성이 크다”고 지적했다.

이 밖에도 고려아연 이사회는 이날 2050년까지 100% 탄소 배출 감축을 목표로 하는 ‘2050 탄소중립 로드맵’ 등 ESG 경영 개선 방안을 담은 ‘2025 지속가능경영 추진 계획’을 보고받고, 2025년 안전보건계획을 의결했다. 고려아연은 지난 2021년부터 올해까지 안전 보건 분야에 총 3542억원, 설비 안정화에는 7335억원을 투자하는 등 환경 개선에 주력하고 있다.

업계에서는 오는 28일 정기주총도 영풍의 의결권 제한 문제로 파행을 겪을 가능성이 있다는 관측이 나온다. 고려아연 측 의장이 주총 개회 직후 영풍의 의결권 제한을 선언하고 MBKㆍ영풍 측이 이에 반발할 경우, 1월 임시주총과 유사한 상황이 재현될 수 있다는 이유에서다.


강주현 기자 kangju07@

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