창업주 윤 회장이 장남 윤 부회장 상대로 콜마홀딩스 주식 반환 요구

2018년 3자 경영합의 위반을 이유로 2019년 증여한 460만주 회수 나서

[대한경제=김호윤 기자] 콜마그룹 2세대 남매간이 경영권 분쟁이 법정 분쟁으로 본격 확산된 가운데 창업주인 아버지 윤동한 회장이 증여주식 반환소송까지 돌입하면서 콜마그룹 2세들의 승계구도 다시 재정립 될지 업계의 귀추가 주목되고 있다.

윤 회장은 지난달 30일 서울중앙지법에 윤상현 부회장을 상대로 콜마홀딩스 주식 반환청구 소송을 제기했다고 밝혔다. 이는 2019년 부담부 증여로 넘겨준 주식 460만주(지분 30.25%)를 되돌려 받기 위한 조치다.

윤동한 콜마그룹 회장 / 사진: 모스페이스 제공

윤 회장은 “35년간 키워온 콜마그룹의 창업정신과 경영질서를 더 이상 훼손하도록 두고 볼 수 없다”며 강경 대응에 나선 배경을 설명했다.

△2018년 3자 경영합의 파기가 갈등의 핵심

이번 소송의 핵심은 2018년 체결된 3자간 경영합의 위반이다. 당시 윤동한 회장과 윤상현 부회장, 윤여원 콜마비앤에이치 대표는 그룹 내 역할분담에 합의했다.

합의 내용에 따르면 윤상현 부회장은 콜마홀딩스와 한국콜마를 통한 그룹 운영을, 윤여원 대표는 콜마비앤에이치의 독립적 경영권을 행사하기로 했다.

이를 전제로 윤 회장은 2019년 12월 콜마홀딩스 주식 230만주(무상증자로 현재 460만주)를 윤 부회장에게 증여했다. 윤 부회장은 이로써 보통주 발행주식 총 1793만8966주 중 542만6476주를 보유한 최대주주(30.25%)가 되었으며, 지난해 5월 콜마홀딩스 대표이사로 취임했다.

그러나 올해 4월 윤상현 부회장이 동생에게 자신과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 콜마비앤에이치 사내이사로 선임하라는 주주제안을 하면서 합의가 깨졌다. 이어 5월 대전지법에 임시주주총회 소집허가를 신청해 경영 개입을 본격화했다.

△실적 부진이 남매갈등 촉발

직접적 갈등 요인은 콜마비앤에이치의 1분기 실적 악화다. 매출이 전년 동기 대비 15% 감소한 1367억원, 영업이익은 62% 급감한 36억원을 기록했다.

윤상현 부회장은 “윤 대표의 경영 실패로 기업 가치가 훼손됐다”며 경영 쇄신을 요구했다.

(왼쪽부터) 윤상현 콜마홀딩스 부회장, 윤여원 콜마비앤에이치 대표 / 사진: 각사 제공

반면 윤여원 대표는 최근 실적 회복을 근거로 반박했다. 45월 매출이 각각 445억원, 420억원으로 회복세를 보였으며, 올해 연결 매출 6350억원, 영업이익 320억350억원을 전망한다고 발표했다.

윤 회장이 지난 5월 콜마 창립 35주년 기념식에서 "화장품·제약 부문은 윤상현 부회장이, 건기식 부문은 윤여원 대표가 맡기로 한 합의에 변함이 없다"며 중재에 나섰지만 실패했다.

△각 입장문 통해 공방전 치열

주식 반환 소송 발표 후 콜마홀딩스 측이 반박 입장문을 내자, 윤 회장 측은 즉시 재반박하며 공방이 치열해지고 있다.

콜마홀딩스 측이 부담부증여가 아니라고 주장하자 윤 회장 측은 “부담부증여가 맞으며 자세한 내용은 재판을 통해 밝혀질 것”이라고 맞섰다.

또 콜마홀딩스가 경영합의서의 5년 경과로 효력이 소멸됐다고 주장한 데 대해서는 “해당 합의서는 계속적 계약에 관한 것”이라고 반박했다. 특히 경영합의서에 ‘독립적이고 자율적인 사업경영권 보장’이 명시되지 않았다는 주장에 대해서도 “합의서 내용의 맥락을 보면 독립적이고 자율적인 경영권을 적절히 행사할 수 있도록 적법한 범위 내에서 지원 또는 협조해야 한다는 내용과 취지”라고 강조했다.

△지분구조상 윤상현 부회장 우위…증여주식 반환소송이 변수

임시주주총회가 열릴 경우 지분구조상 윤상현 부회장 측이 압도적 우위에 있다. 콜마홀딩스 지분구조 현황을 살펴보면 윤상현 부회장 31.75%로 최대주주이며 윤 부회장은 콜마홀딩스 지분 31.75%를 보유한 반면, 윤여원 대표는 7.6%에 그친다.

콜마홀딩스는 콜마비앤에이치 최대주주(44.63%)로, 윤여원 대표의 개인 지분은 7.72%에 불과하다.

다만 윤 회장이 아들을 상대로 증여주식 반환 소송을 진행 중이어서 지분구조에 변화가 생길 가능성도 있다. 윤동한 회장의 콜마홀딩스 지분은 5.59%이며 2019년 증여했던 12.82% 지분을 가져오면 18.41%로 늘어나게 된다. 반면 윤 부회장이 패소할 경우 콜마홀딩스 주식 230만 주, 즉 지분 12.82%가 윤 회장에게 넘어가 지분율은 18.93%로 낮아진다. 이에 따라 윤 회장 부녀 측 지분 합계는 29.03%로 높아지게 된다.

윤 회장 측 법률대리인은 “윤상현 부회장이 최대주주 권한을 남용해 합의된 승계구조를 일방적으로 변경하려는 시도다. 이런 행태를 알았다면 주식을 증여하지 않았을 것”이라고 말했다.

이어 “민사 주식반환 소송으로 가족 간 재산분쟁이어서 회사 차원에서의 코멘트가 제한적이지만 추후 입장을 정리해 밝힐 예정”이라고 덧붙였다.

김호윤 기자 khy2751@

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