최윤범 고려아연 회장이 기자회견하고 있다./사진: 강주현 기자

[대한경제=강주현 기자] 고려아연과 최대주주 영풍 간 경영권 분쟁의 핵심 쟁점이던 신주발행 무효 소송에서 1심 법원이 영풍의 손을 들어줬다. 고려아연은 즉각 항소 의사를 밝히며 법정 공방이 2심으로 이어질 전망이다.

서울중앙지법 민사합의22부(최욱진 부장판사)는 27일 영풍 측이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효확인 소송에서 원고 승소 판결을 내렸다. 재판부는 고려아연이 2023년 9월 현대차그룹 해외 계열사 HMG글로벌에 발행한 액면금 5000원 보통주 104만5430주(약 5272억원 규모)의 신주발행을 무효로 한다고 결정했다.

판결의 핵심은 HMG글로벌이 고려아연 정관에서 제3자 배정 대상으로 규정한 ‘외국의 합작법인’에 해당하지 않는다는 점이다. 재판부는 “문언 해석상 ‘외국의 합작법인’은 고려아연이 다른 기업과 공동으로 출자해 설립한 법인을 의미한다”며 “HMG글로벌은 고려아연이 출자에 참여하지 않은 법인이므로 해당 요건을 충족하지 못한다”고 설명했다.

이어 “상법은 주주의 신주인수권 보호를 위해 주주 배정을 원칙으로 하고, 예외적으로 정관이 정하는 바에 따른 경영상 목적 달성을 위해서만 제3자 배정을 허용한다”며 “HMG글로벌에 대한 신주발행은 정관을 중대하게 위반해 기존 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로 무효”라고 판시했다.

다만 재판부는 영풍이 주장한 ‘경영권 방어 목적의 신주발행’이라는 주장은 받아들이지 않았다. 재판부는 “고려아연이 2021년부터 현대차와 폐배터리 재활용 사업 협력을 지속 논의해 2023년 HMG글로벌과 사업제휴 기본합의서를 체결한 것으로 보아 전략적 제휴관계 구축을 위한 경영상 목적이 있었다”고 인정했다.

또한 “친환경 신사업을 통한 중장기적 성장을 위해 경영상 필요로 신주가 발행된 것으로 보이며, 경영권 분쟁이 존재한다는 사정만으로 오직 경영권 강화를 위한 신주발행으로 단정하기 어렵다”고 판단했다.

판결 직후 고려아연은 입장문을 통해 항소 의사를 밝혔다. 고려아연은 “재판부가 친환경 신사업을 통한 중장기적 성장을 위한 신주발행 필요성을 인정하며 경영상 필요에 의한 것이라고 판시했다”고 전했다.

이어 “다만 당사 정관의 ‘외국의 합작법인’ 부분에서 고려아연 참여를 전제로 한 외국 합작법인으로 봐야 한다는 기술적 이유로 정관에 부합하지 않는다고 판단했다”며 “항소심에서 외국의 합작법인과 관련된 정관의 제정 취지와 의미를 보다 상세히 소명해 적정성을 인정받도록 노력하겠다”고 밝혔다.

영풍은 이번 판결을 환영한다는 입장이다. 영풍은 “최윤범 회장이 회사 정관을 위반하면서까지 HMG글로벌에 신주를 발행한 행위가 법적으로 무효임을 명확히 한 것”이라며 “정관의 법적 구속력과 주주권 보호 원칙을 재확인한 결정”이라고 평가했다.

그러면서 “기업 경영진이 정관과 법령을 자의적으로 해석하거나 위반하는 행위에 대해 사법부가 단호히 제동을 건 사례”라며 “향후 기업 지배구조와 주주권 보호에 중요한 선례가 될 것”이라고 강조했다. 아울러 “최 회장과 경영진은 위법한 신주발행으로 피해를 입은 모든 당사자들과 고려아연에게 사과하고 피해 회복을 위한 책임을 져야 한다”고 주장했다.


강주현 기자 kangju07@

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