정관개정부터 독립이사 확보ㆍ기관투자자 소통까지 종합 전략 수립 시급
장기 주주가치 제고 논리 개발해 국민연금 등과 우호 관계 구축 필요

기업 주주총회 대응전략 / 법무법인 율촌 제공

[대한경제=김희용 기자] 단계적으로 시행되는 상법 개정을 앞두고 국내 기업들의 종합적인 대응전략 마련이 시급하다는 진단이 나왔다. 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대 등 핵심 개정사항에 대해서는 각 기업 상황에 맞는 맞춤형 전략 수립이 요구된다.

11일 법무법인 율촌이 개최한 ‘상법 개정이 불러온 주주총회 대변화’ 세미나에서 문성 변호사는 “기업들은 개별 조항 대응을 넘어 종합적인 전략을 수립해야 한다”며 “정관개정부터 독립이사 후보 확보, 기관투자자 소통 강화까지 체계적으로 준비하는 것이 중요하다”고 강조했다.

문 변호사는 올해 주주총회의 주요 특징으로 △주주제안 증가 △체계적인 소액주주 활동 △경영권 분쟁 다양화를 꼽았다. 최근 3년간 가장 많은 주주제안이 상정됐고, 과거 주주환원에 국한됐던 내용이 정관변경, 이사 및 감사 선임 등 지배구조와 경영권에 영향을 미치는 안건으로 확대됐다고 분석했다.

액트·헤이홀더 등 소액주주 플랫폼의 활성화로 지분 결집이 용이해지면서 정관변경, 이사 및 감사위원 선임 주주제안이 가결된 기업이 대폭 증가했다는 설명이다.

상법 개정에 따른 필수 정관개정 사항으로는 △이사 의무 조항(회사 및 주주 이익 보호, 전체 주주 공평대우 문구 추가) △사외이사 관련 조항(독립이사로 용어 변경, 선임비율 강화) △감사위원회 구성 조항(대규모 상장사 분리선출 대상 1인→2인 변경) △집중투표제 배제 조항 삭제 △전자주주총회 병행개최 근거 신설 등이 제시됐다.

문 변호사는 “시행일이 내년 3월 이후이지만 미리 정관에 반영하고 부칙에 시행일만 명시하면 불필요한 비용 낭비를 막을 수 있다”며 “내년 주주총회 시즌 전에 정관개정부터 독립이사 후보 확보, 기관투자자 소통 강화까지 체계적으로 준비하는 것이 중요하다”고 말했다.

내년 9월부터 대규모 상장사에 적용되는 집중투표제 의무화에 대해서는 시차임기제 도입, 이사회 수 상한 변경, 이사별 분리선출, 임시주총 소집을 통한 선제적 이사 선임 등의 방안이 제시됐다.

문 변호사는 “1% 이상 주주가 집중투표를 요구할 경우, 향후 소수주주나 행동주의 펀드들의 집중투표제 요구가 대폭 늘어날 것”이라며 “각 회사 상황에 따른 맞춤형 대응 전략이 필요하다”고 강조했다.

감사위원 분리선출 확대와 관련해서는 선제적 정관개정을 권고했다. 문 변호사는 “집중투표제와 달리 감사위원 분리선출 확대에는 별도 적용례가 없어 2026년 9월에 1명만 분리선출돼 있으면 문리적 해석상 상법 위반으로 의율될 가능성이 있다”고 지적했다.

현행 상법도 정관으로 2인 이상 분리선출을 정할 수 있도록 하고 있어 내년 3월 정기총회에서 선제적으로 정관을 개정하면 된다. 이때 2012년 상장기업 표준정관 개정 사례처럼 정관 부칙에 시행일을 명시하는 방식으로 리스크를 회피할 수 있다는 설명이다.

지난 7월부터 시행된 이사 충실의무 강화에 따른 리스크 관리에 대해서는 합병·분할·영업양수도 등 소유지배구조 변경 안건 상정 시 거래목적, 대안검토, 주주가치 훼손 여부가 주요 쟁점이 될 것으로 분석된다.

특히 최대주주인 이사의 보수 관련해서도 충실의무 위반이 이슈가 될 수 있어 절차적 정당성과 경영성과 연계 여부를 명확히 할 필요가 있다는 설명이다. 문 변호사는 “최근 공정위 과징금 부과 시 주주대표소송이 트렌드화되고 있고, 과징금뿐만 아니라 해당 이사의 보수까지 문제 삼는 사례가 늘고 있다”고 말했다.

기업의 주총 대응 전략의 핵심으로는 지분구조 강화, IR 로드맵 마련, 주주 소통 채널 다양화가 제시됐다. 그 중에서도 약 165조원을 국내 주식에 운용하는 국민연금과의 소통이 중요 사안으로 강조된다.

문 변호사는 “국민연금은 이사회 안건과 주주제안이 경합할 경우 기업의 장기적 주주가치 제고에 더 부합하는 안건에 찬성한다”며 “단기 시세차익이 아닌 장기적 기업가치 향상 논리를 개발하는 것이 중요하다”고 조언했다.

주주 소통 수단으로는 법정 공시 외에도 회사 홈페이지 임의공시, 주주간담회, 주주 플랫폼 활용 등이 제안됐다.

김희용 기자 hyong@

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