[대한경제=김호윤 기자] 정로환과 염색약으로 국민들에게 친숙한 동성제약이 12일 임시주주총회(이하 임시주총)를 통해 경영권 분쟁의 분수령을 맞았다. 삼촌과 조카 간의 갈등에서 시작된 이번 경영권 분쟁은 결국 70%를 차지하는 소액주주들의 표심에 달린 상황이다.

12일 서울북부지방법원이 지난 10일 동성제약 임시주주총회 개최 금지 가처분 신청을 기각함에 따라 서울 서초구 오클라우드호텔에서 임시주총이 예정대로 진행된다.

12일  동성제약 임시주주총회가 열리는 서초구 오클라우드호텔 앞에서 동성제약 직원들이 브랜드리팩터링 안건에 반대하는 피켓을 들고 서있다. / 사진: 김호윤 기자.

이날 주요 안건으로는 △정관 변경 △이사 선임·해임 △감사 선임·해임 등이 상정됐다. 핵심은 현행 3명인 이사회를 11명으로 확대하는 안건과 나원균 대표, 원용민 이사, 남궁광 사외이사 등 현 경영진 해임안이다.

정관 변경과 이사 해임 안건은 특별결의 안건으로, 통과하기 위해서는 출석주주 3분의 2 이상, 발행주식 수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 이에 소액주주들이 회사의 운명을 좌우하게 됐다.

현재 동성제약 지분 구조를 보면 최대주주인 브랜드리팩터링이 11.16%, 나원균 대표가 2.88%, 이양구 전 회장이 3%대를 보유하고 있어 양측 모두 결정적 지분을 확보하지 못한 상황이기 때문이다. 이에 따라 약 70%를 차지하는 소액주주들이 회사의 운명을 좌우하는 ‘캐스팅보트’ 역할을 하게 됐다.

이번 임시 주총은 삼촌과 조카 간 갈등에서 비롯된 경영권 분쟁으로 소집됐다. 지난 4월 이양구 전 회장이 보유 지분 14.12%(368만 주)를 120억원에 소연코퍼레이션에 매각하면서 촉발됐다. 이 지분은 이후 브랜드리팩터링으로 넘어갔고, 브랜드리팩터링은 6월 말 기준 11.16%로 최대주주가 됐다.

문제의 핵심은 이 전 회장이 과거 나 대표와 맺은 ‘의결권 포기 약정 및 주식 양도 제한 계약’을 위반했다는 점이다. 나 대표 측은 이를 계약 위반으로 규정하며 반발하고 있는 반면, 브랜드리팩터링은 현 경영진 교체 의지를 분명히 했다.

경영권 분쟁은 최근 법정 다툼으로까지 번졌다. 이 전 회장 측은 6월 나 대표 등 경영진 3명을 자기자본의 30.6%에 해당하는 177억원을 횡령·배임했다며 고소했다.

이에 나 대표 측도 지난달 25일 이 전 회장을 특정경제범죄가중처벌법상 업무상 배임 혐의로 맞고발했다. 동성제약은 이 전 회장이 협력사인 오마샤리프화장품을 실질 지배하며 회사 자산인 주식 121만여 주를 무상 또는 저가로 처분해 9억5000만원 상당의 손해를 끼쳤다고 주장했다.

나 대표 측은 또한 이 전 회장이 지분 매각을 시가보다 낮은 가격에 진행해 주가 급락을 초래했으며, 핵심 자산인 ‘포노젠’을 개인 사업으로 이전할 수 있는 조건까지 계약에 포함시켰다고 문제를 제기했다.

이 전 회장과 브랜드리팩터링은 현 경영진이 회사 자금을 불법 유출해 주가 조작과 거래 정지를 불러왔다고 반박하며 소액주주의 지지를 호소하고 있다. 특히 브랜드리팩터링은 경영권 분쟁 과정에서 이양구 전 회장의 권한 남용 등 여러 의혹이 제기되면서, 임시주총에서 이 전 회장의 사외이사 선임건에 대해 부결표를 던지겠다고 밝혔다.

이번 경영권 분쟁의 결과는 단순히 경영진 교체를 넘어서 회사의 향후 성장 동력과 지배구조 개선, 그리고 거래정지 해제 등에 결정적 영향을 미칠 것으로 전망된다.

결국 동성제약의 운명은 소액주주들의 선택에 달려 있다. 양측 모두 결정적 지분을 확보하지 못한 상황에서, 소액주주들이 어느 쪽에 표를 던질지가 이 67년 역사의 제약회사의 미래를 가를 전망이다.

김호윤 기자 khy2751@

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