과거 판례·법 해석 토대로 실무 지침 역할할 것…워킹그룹 발족해 연내 발표 목표

[대한경제=김동섭 기자] 개정 상법상 이사 충실의무에 대한 정부 지침이 부재한 가운데, 한국상장회사협의회가 상장기업들의 법적 불확실성 해소를 위해 민간 차원의 가이드라인 제정에 착수했다.

금융투자업계에 따르면 최근 상장협은 ‘이사 충실의무 가이드라인 워킹그룹’을 발족했다고 밝혔다. 해당 조직은 지배구조 부문 전문가인 고창현 변호사를 위원장으로 교수, 변호사, 기업분석전문가 등으로 구성됐으며, 연내 가이드라인 발표를 목표로 하고 있다.

가이드라인은 개정 상법의 취지를 반영해 재무, 조직재편, 주주환원 등 이사 의사결정 전반에 대한 모범규준을 제시한다. 법적 제재효력은 없지만 민간 차원에서 과거 판례와 법 해석을 토대로 이사 충실의무 저촉 리스크를 최소화하는 실무 지침 역할을 할 예정이다.

지난 7월 15일 국무회의에서 의결된 상법 개정안의 이사 충실의무 내용은 기업 이사의 충실의무 대상을 회사뿐 아니라 주주까지 확대했다. 이사가 직무 수행 시 주주 이익을 보호하며 전체 주주를 공평하게 대우하도록 규정한 것이다.

상장협 관계자는 "기업들은 확대된 이사 충실의무가 경영 판단 전반에 영향을 미치면서도 구체적 기준이 불명확해 이를 가장 큰 법적 리스크로 보고 있다"며 "법무 및 회계법인이 컨설팅 사업에 나서고 있으나, 정부 차원의 가이드라인이나 유권해석 마련이 시급한 상황"이라고 워킹그룹 출범 배경을 설명했다.

실제로 상법 개정안은 이미 통과됐으나, 법무부와 금융위원회 등 정부 부처는 구체적인 가이드라인을 아직 제시하지 못하고 있다. 법무부는 지난 7월 15일 "소수주주 보호 상황에서 경영진 행동기준을 구체화하는 가이드라인을 마련하겠다"고 밝힌 바 있다.

한 상장사 관계자는 “참고할 법원 판례가 부족해 주주환원 등 사업 방향을 구체적으로 설정하기 어렵다”며 “인수합병(M&A), 투자, 자금조달 등 주요 의사결정이 지연될 수 있다는 우려가 커 컨설팅 의뢰를 하기도 했다”고 토로했다.

권재열 경희대학교 법학전문대학원 교수는 “이사충실의무 조항은 전례없는 추상적인 조문으로 해석 문제도 남아있을 뿐더라 기존 법체계와 맞지 않는 부분이 있다”며 “법이 제대로 작동하려면 예측 가능하고 구체적인 지침이 있어야 하는데, 현재는 원칙만 담겨 있어 실무에 도움이 되지 못하고 있다”고 설명했다.

특히 이사충실의무 조항은 특정요건에 해당하는 기업에 적용되는 노란봉투법등 타 법안과 달리 모든 상장기업에 적용되는 사안이어서 기업들의 관심과 우려가 크다.

내년 정기주주총회에서부터 모든 상장회사가 상법 개정안 내용에 맞춰 회사 정관을 수정해야 하기 때문에 기업들은 서둘러 준비해야 하는 상황이다.

이에 상장협은 워킹그룹 외에도 표준정관 등 각종 표준규정을 미리 정비해 기업들에게 제공함으로써 상법 개정에 따른 부담을 최소화할 계획이다.

한 업계 관계자는 “정부차원에서 먼저 적극적으로 대책을 마련했어야 하는 일”이라며 “당국의 지침이 부재한 가운데 개별 기업은 법무법인에 수억원을 쓰고 컨설팅을 받고 있다”고 꼬집었다.

한편, 권 교수는 향후 가이드라인에 담겨야 할 내용에 대해 “당국에서는 우선 주주, 총주주, 전체주주 등 법 조문 용어를 구체적으로 명시하는 등 분명한 입장을 제시해야 할 것”이라고 제언했다.

김동섭 기자 subt7254@

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