영풍 “의결권 제한 위법성 재확인”
고려아연 “3월 정기주총 적법 판단”

고려아연-영풍 로고./사진: 각 사 제공

[대한경제=강주현 기자] 서울고등법원이 지난 1월 열린 고려아연 임시주주총회 효력 정지 가처분 결정을 대부분 유지하면서 영풍과 고려아연이 각각 다른 해석을 내놓고 있다.

서울고등법원 제40민사부는 29일 고려아연 임시주총 효력 정지 가처분 사건 항고심에서 1심 결정을 대부분 인용했다. 이에 대해 영풍과 고려아연은 30일 각각 입장문과 보도자료를 내고 서로 다른 해석을 제시했다.

영풍은 “법원이 고려아연이 해외 계열사를 동원해 탈법적인 상호주 관계를 형성하고 최대주주인 영풍의 의결권을 제한한 행위에 대해 위법성을 재확인했다”고 주장했다. 영풍은 고등법원이 “1심의 결론은 정당하다”고 판시했다며, 1월 임시주총에서 영풍의 의결권이 부당하게 제한된 상태에서 통과된 다수 안건의 효력 정지가 계속 유지된다고 강조했다.

이에 따라 임시주총에서 선임된 고려아연 측 추천 이사 7명 중 4명의 직무는 여전히 정지되며, 액면분할 및 분기배당 도입 안건의 효력 정지도 계속 유지된다.

반면 고려아연은 “이번 결정은 1월 임시주총 결의의 효력에 관한 것으로, 3월 정기주총에서 이루어진 영풍의 의결권 제한은 적법하며 정기주총 결의의 효력이 유효하다는 점은 1심에 이어 고등법원에서도 이미 명확한 판단이 내려진 상태”라고 밝혔다.

고려아연은 “항소심 재판부가 3월 정기주총 결의가 적법하며 유효하다고 판단했다”며 “이러한 전제 아래 3월 정기주총에서 다시 의결된 이사 수 상한, 사외이사 의장 선임, 배당기준일 변경 안건에 대해 그 효력을 정지시킨 1심 재판부의 결정을 취소했다”고 설명했다. 사외이사의 이사회 의장 선임과 이사 수 상한 등 고려아연 이사회의 독립성과 효율성을 강화하기 위한 제도적 장치가 유지되도록 결정했다는 것이다.

고등법원은 임시주총 당시 선임된 최윤범 회장 측 추천 사외이사 중 3명은 이후 4월 정기주총에서 재선임됐거나 이미 사임한 점을 들어 이들과 관련된 가처분 신청 일부를 각하했다. 또한 정기주총에서 실질적으로 동일한 내용으로 의결된 일부 안건에 대해서도 신청 이익이 사라졌다고 판단해 1심 결정을 취소했다.

1심 재판부는 주주의 의결권을 제한하는 상법 제369조 제3항은 엄격하게 해석돼야 한다며, 해당 조항에서 말하는 모회사와 자회사는 모두 우리 상법에 따른 주식회사를 전제로 한 개념인데 고려아연이 출자한 호주 자회사 SMC는 주식회사가 아님이 명백하므로 명시적 규정 없이 자의적으로 해석해 의결권을 제한하는 것은 허용될 수 없다고 판단했다. 서울고등법원은 약 7개월간의 심리 끝에 이러한 1심 결정이 정당하다고 판단했다.

고려아연은 항소심 재판부의 결정을 존중하지만 일부 사안에 대해서는 대법원 상고를 통해 최종 판단을 구할 예정이라고 밝혔다. 영풍 측은 “법원이 위법한 의결권 제한에 대해 명확한 판단을 내려준 것을 환영한다”며 “법리적인 부분은 검토한 뒤 진행 중인 정기주주총회 결의취소소송 등 관련 사건에서 그 결의의 효력을 계속 다투어 갈 예정”이라고 밝혔다.


강주현 기자 kangju07@

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