[대한경제=김동섭 기자]  네이버 금융 계열사인 네이버파이낸셜과 가상자산 거래소인 업비트를 운영하는 두나무가 합병을 전격 추진한다. 이로써 두나무는 네이버파이낸셜 자회사이자 네이버 손자회사가 됐다.

네이버는 26일 이사회를 열고 두나무와 네이버파이낸셜의 주식교환 계약 체결을 의결했다고 공시했다. 양사 간 주식교환 비율은 1대 2.5422618로 최종 확정됐다. 두나무 주주가 보유한 주식 1주를 네이버파이낸셜 주식 2.54주와 교환하는 방식이다. 교환ㆍ이전 목적은 디지털 자산 기반 미래 성장동력 확보를 위한 전략적 결합으로 명시됐다.

외부평가기관이 현금할인모형(DCF)으로 평가한 결과, 네이버파이낸셜의 기업가치는 두나무의 3분의 1 수준인 것으로 나타났다. 다만, 두 회사의 발행 주식 수가 달라 주식 1주당 가치로 환산하면 두나무가 43만9252원, 네이버파이낸셜이 17만2780원으로 평가됐다. 이에 따라 두나무 주식 1주의 가치에 해당하는 네이버파이낸셜 주식을 받으려면 2.54주가 필요한 셈이다.

이번 주식교환으로 네이버파이낸셜은 두나무 주주들에게 보통주 8755만9198주를 신규 발행한다. 신주 발행가액 총액은 약 15조1285억원 규모다. 그러나 두나무가 교환일 이전 자기주식을 취득·소각할 경우 발행 주식 수는 변동될 수 있다.

주식교환이 성사되려면 양사 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다. 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 동의가 필요하다. 공정거래위원회의 기업결합 승인과 금융당국의 네이버파이낸셜 대주주 변경승인 등 정부 인허가도 받아야 한다.

네이버는 주식교환 후에도 네이버파이낸셜 개인 대주주들과의 주주간 계약을 통해 의결권을 확보해 연결종속법인 지위를 유지할 계획이다. 양사는 주식교환 완료 후 기존 사업을 계속 영위하면서 기능적·유기적 협력을 통해 미래 성장동력을 확보하기 위한 구조재편 방안을 검토할 예정이다. 향후 구체적인 합병 계획은 27일 네이버 1784에서 진행되는 기자간담회를 통해 발표될 예정이다.

이준호 하나증권 연구원은 “네이버의 경우 합병 소식이 나온 지난 9월25일 이후 생긴 기대감을 현재 주가가 모두 반납한 상태라며 26일 이사회 결과보다는 향후 기자간담회에서 송치형 두나무 의장과 이해진 네이버 의장이 발표할 로드맵이 중요하다”며 “네이버는 합병을 통해 기존에 하지 못했던 사업을 할 수 있는 기회를 얻은 만큼 전망 자체는 긍정적”이라고 전망했다.

김동섭 기자 subt7254@

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