“최종계약 없이 지분 이전하는 비정상 구조” vs “사실과 다르다”
유상증자 성사 땐 최윤범 측 우위…법원판단이 주총향방 가를 듯

고려아연-영풍 로고./사진: 각 사 제공

[대한경제=강주현 기자] 고려아연이 미국 테네시주 클락스빌에 추진하는 통합제련소 건설을 위한 제3자 배정 유상증자를 두고 MBK파트너스ㆍ영풍 측과 고려아연 간 대립이 심화하고 있다. 유상증자 금지 가처분에 대한 법원 결정이 이르면 22일 내려질 것으로 관측되는 가운데, 그 결과가 내년 3월 정기 주주총회의 의결권 경쟁 양상에도 적잖은 변수로 작용할 전망이다. 이번 유상증자가 계획대로 진행되면 지분율 우위가 뒤바뀔 가능성도 있어서다.

21일 업계에 따르면 고려아연은 약 74억 달러(약 11조원) 규모의 미국 제련소 건설을 위해 ‘크루서블 JV’를 설립하고, 제3자 배정 유상증자를 통해 자사 지분 10%(의결권 기준 11.21%)를 이 JV에 넘길 계획이다. 크루서블 JV의 지분 구조는 미국 정부(전쟁부ㆍ상무부) 40%, 고려아연 10%, 미국 내 전략적 투자자 50%다. 유상증자 대금 납입 예정일은 오는 26일이다.

MBKㆍ영풍 측은 이날 보도자료에서 “최종 합작계약 체결 여부와 관계없이 JV가 고려아연 지분 10%를 계속 보유하게 되는 비통상적 구조가 확인됐다”고 주장했다. 이들은 고려아연이 미국 측과 맺은 ‘사업제휴 프레임워크 합의서(BAFA)’에 발행된 신주의 효력이나 회수·소멸에 관한 조항이 부재하다고 지적했다.

MBKㆍ영풍은 “일반적인 합작사업에서는 최종계약을 통해 양측의 권리와 의무가 명확히 정해진 뒤 신주 발행이 이뤄진다”며 “그러나 이번 건은 신주 발행이 선행되면서 계약 성사 여부와 무관하게 JV가 지분을 취득하는 형태”라고 설명했다. 이어 “최종계약이 성사되지 않더라도 고려아연이 지분을 환수할 법적 장치가 없어 기존 주주 지분만 희석되는 결과로 이어질 수 있다”고 우려했다. 다만 “미국 제련소 건설 자체에 반대하는 것은 아니다”라고 선을 그었다.

고려아연은 같은 날 입장문을 통해 즉각 반박에 나섰다. 고려아연은 “MBK와 영풍이 현실에 부합하지 않는 가정을 토대로 미국 제련소 사업을 폄훼하고 있다”며 “이는 사실과 전혀 다른 주장”이라고 맞받았다.

고려아연에 따르면 미국 정부와 전략적 투자자, 대형 금융기관이 이번 제련소 건설에 투입하기로 한 자금은 총 67억6000만 달러(약 10조원)로, 전체 사업비 74억 달러의 91%에 이른다. 고려아연은 “미국 측이 막대한 자금을 투입하기로 한 상황에서 2년 내 최종계약이 무산될 수 있다는 가정은 현실성이 떨어진다”며 “BAFA는 양측의 견고한 파트너십을 보여주는 것”이라고 설명했다.

고려아연은 미국 정부의 각종 지원 혜택도 강조했다. 인플레이션감축법(IRA) 45X 조항에 따른 핵심광물 제조비용 10% 세액공제, OBBBA 보너스 감가상각 제도를 활용한 초기 세 부담 완화, 연방정부 및 테네시 주정부의 세제 인센티브 등을 합산하면 약 14억4200만 달러(약 2조1300억원)에 달한다고 밝혔다.

고려아연은 “MBK와 영풍은 글로벌 핵심광물 공급망 재편 흐름과 고려아연의 역할 확대 가능성을 외면하고 있다”며 “경영권 확보에만 집중한 나머지 세계 최대 핵심광물 수요처인 미국 시장 진출 기회를 무산시키려는 시도를 이어가고 있다”고 비판했다. 이어 “이번 투자는 전체 주주의 이익 증대는 물론 국가 경제 안보 강화에도 기여하게 될 것”이라고 덧붙였다.

이번 유상증자가 계획대로 진행되면 의결권 기준 MBKㆍ영풍 측 지분은 43.42%가 된다. 최윤범 회장 측은 직접 보유분 18.76%에 한화, JV, LG화학, 국민연금 등 우호적 지분을 더해 최대 45%대까지 확대될 수 있어 지분율 우위가 뒤바뀔 가능성이 있다. 반대로 가처분이 받아들여져 유상증자가 미뤄지면 MBKㆍ영풍 측이 49% 가까운 지분율로 앞서게 돼 내년 주총에서 이사 선임 경쟁 구도가 현 경영진 측에 불리하게 전개될 수 있다는 관측이 나온다.


강주현 기자 kangju07@

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