고려아연-영풍 로고./사진: 각 사 제공

[대한경제=강주현 기자] 고려아연의 제3자 배정 유상증자를 둘러싸고 법정 공방을 벌여온 영풍ㆍMBK파트너스가 이번에는 ‘헐값 유증’ 의혹을 제기하며 새로운 전선을 열었다. 영풍ㆍMBK는 기존 주주 권익을 침해하는 위법 할인 발행 소지가 있다고 주장한 반면, 고려아연은 “악의적 사실왜곡이자 시장교란 행위”라며 법적 대응을 예고했다.

영풍ㆍMBK는 29일 보도자료를 내고 “고려아연이 지난 26일 진행한 유상증자가 자본시장법이 정한 발행가액 제한 규정을 위반했을 가능성이 있다”고 주장했다.

자본시장법은 상장사가 제3자 배정 유상증자를 할 때 주당 발행가액을 기준주가에서 최대 10%까지만 할인할 수 있도록 규정하고 있다. 과도한 저가 발행으로부터 기존 주주를 보호하기 위한 안전장치다. 고려아연이 공시한 기준주가는 142만9787원이며, 이에 따른 법적 발행가액 하한선은 128만6808원이다.

쟁점은 환율 변동이다. 고려아연은 지난 15일 이사회에서 유상증자 신주발행 총액을 ‘26일 하나은행 최초 고시 매매기준율에 따른 미화 19억4000만달러의 원화 환산액’으로 결의했다. 당시 고려아연은 이사회 직전 영업일인 12일 기준 환율(1469.50원)을 적용해 발행금액을 공시했다.

그러나 24일 외환 당국의 시장 개입으로 원·달러 환율이 급락하면서 변수가 생겼다. 실제 납입일인 26일 환율은 1460.60원까지 떨어졌다. 영풍ㆍMBK 측은 “납입일 환율을 적용하면 실제 납입받은 주당 금액은 약 128만2319원으로 법적 하한선(128만6808원)에 미달한다”며 “약 173억원의 납입 부족이 발생했다”고 지적했다.

영풍 관계자는 “이사회가 환율 변동 위험을 고려하지 않고 외화 납입을 고집해 결의 내용과 실제 유상증자 금액이 달라졌다”며 “자본시장법 발행가액 규제를 위반한 이번 신주 발행은 원천 무효 사유에 해당할 수 있는 중대한 사안”이라고 밝혔다. 이어 “고려아연 측이 이사회 재결의나 정정공시 등을 통해 문제를 조속히 해결해야 한다”고 촉구했다.

만약 금융 감독 당국이 정정공시를 요구할 경우 유상증자 절차를 다시 밟아야 할 수 있다. 이 경우 미국 합작법인에 우호 지분 10%를 부여해 경영권 방어 효과를 노렸던 고려아연 측 계획에 차질이 생길 수 있다.

이에 고려아연은 같은 날 입장문을 내고 반박했다. 고려아연은 “이번 신주발행은 이사회가 발행가액을 달러로 확정했고, 신주 수량과 발행총액 모두 달러 기준으로 결의됐다”며 “할인율은 이사회 결의 이후 환율 변동에 따라 사후적으로 달라지는 것이 아니다”고 설명했다.

고려아연에 따르면 납입된 달러화는 국내에서 환전 없이 그대로 미국 제련소 투자금으로 송금될 예정이다. 고려아연은 “환율 변동 영향을 받지 않도록 달러로 확정한 것”이라며 “신주발행가액을 외화로 확정한 선례는 다수 있다”고 강조했다.

고려아연은 영풍ㆍMBK 측 주장에 대해 “법원이 적법한 발행으로 승인한 신주발행을 사후적으로 논란이 있는 것처럼 시장에 혼란을 초래하는 것은 악의적인 시장교란 행위”라고 비판했다. 이어 “미국 제련소 건설 등 전략적 파트너십을 무산시키려는 의도와 배후가 의심된다”며 “엄중한 법적 책임을 물을 계획”이라고 밝혔다.


강주현 기자 kangju07@

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