고려아연vs영풍ㆍMBK 같은 보고서 놓고 다른 해석
사원증 사칭 의혹은 고소ㆍ반박…주총 2주 앞 충돌

고려아연-영풍 로고./사진: 각 사 제공

[대한경제=강주현 기자] 오는 24일 열릴 고려아연 정기주주총회를 15일 앞두고 글로벌 의결권자문사 ISS의 권고안이 나오면서 양측의 공방이 새로운 국면에 접어들었다. 같은 보고서를 두고 고려아연과 영풍ㆍMBK파트너스가 정반대 해석을 내놓고 있고, 의결권 대리행사 과정의 사원증 사칭 의혹까지 형사 고소로 비화됐다.

ISS는 9일 고려아연 정기주총 의안분석 보고서를 발표하고, 이번 주총의 핵심 쟁점인 이사 선임 규모에 대해 고려아연 측이 제안한 ‘5인 선임안’에 찬성을 권고했다. 오는 9월 시행되는 개정 상법에 맞춰 분리선출 감사위원 1석을 별도로 뽑기 위해 한 자리를 남겨두는 구조가 감사위원회 독립성 강화에 적절하다는 판단이다. 반면 영풍ㆍMBK가 제안한 ‘6인 선임안’에 대해서는 단기적 전략적 이익을 위한 주장이라며 부정적 입장을 밝혔다.

이사 후보 개인에 대한 권고에서는 양측 모두 일부 지지를 받았다. ISS는 고려아연 측 추천인 황덕남 이사회 의장과 미국 크루서블 JV 측 추천 월터 필드 맥랠런 후보에 찬성하면서, 영풍ㆍMBK 측이 추천한 박병욱ㆍ최병일ㆍ이선숙 후보 3명에 대해서도 선임을 지지했다. 결정적으로 최윤범 고려아연 회장의 사내이사 재선임에는 반대를 권고했다. ISS는 자사주 고가 매입 후 저가 유상증자 추진 시도, 상호주를 활용한 영풍 의결권 제한 논란, 대규모 투자 과정의 이사회 심의 절차 문제 등을 지적하며 거버넌스 차원의 우려를 나타냈다.

같은 보고서에 대한 양측의 해석은 갈렸다. 고려아연은 “ISS가 이사 5인 선임, 분리선출 감사위원 확대 등 이사회가 지지하는 주요 안건 모두에 찬성을 권고했다”며 경영 성과와 거버넌스 개선 방향성을 인정받았다고 강조했다. 반면 영풍ㆍMBK 측은 “ISS가 최윤범 회장의 사내이사 재선임에 명확히 반대했다”며 “반복된 지배구조 왜곡과 통제 실패를 바로잡아야 한다는 국제 투자 사회의 경고”라고 맞섰다.

ISS에 앞서 국내 의결권 자문사인 한국ESG평가원도 6일 보고서를 통해 고려아연 현 경영진 지지 입장을 밝힌 바 있다. 평가원은 “사상 최대 실적과 거버넌스 개선, 주주환원 확대에 긍정적”이라며 “사모펀드인 MBK의 경영이 재무구조가 탄탄한 고려아연에 도움이 될지 의문”이라고 평가했다.

사원증 사칭 의혹을 둘러싼 공방은 형사 고소로 번졌다. 고려아연은 9일 영풍ㆍMBK 측 의결권 대리행사 권유 업체 직원 일부를 자본시장법 위반과 업무방해 혐의로 서울종로경찰서에 고소했다. 고려아연 사원증처럼 보이는 신분증을 패용하고 주주를 접촉하거나, 주주 자택에 ‘고려아연㈜’ 명의 안내문을 남겨 회사 관계자로 오인하게 했다는 것이다. 대행업체가 특정되면 압수수색도 요청했다고 밝혔다.

영풍ㆍMBK 측도 같은 날 반박문을 내고 부인했다. 이들은 “의결권 자문 기관들은 법령을 철저히 준수하고 있으며, 사원증 위조ㆍ회사 사칭은 구조적으로 발생할 수 없다”고 해명했다. 명함에 ‘고려아연 주주총회’라고 표기한 것은 대상 회사를 특정하기 위한 실무상 필수 표시일 뿐이라고 해명했다. 영풍ㆍMBK 측은 오히려 “근거 없는 의혹 제기와 형사 고발은 정당한 의결권 대리행사 활동을 위축시키려는 압박 수단”이라며 “자신들의 위법 행위에 대한 책임을 회피하려는 국면 전환 시도”라고 맞받았다.

이달 들어 양측의 공방은 빈도와 강도 모두 높아지고 있다. 4~5일 KZ정밀 주주제안과 영풍 손배소, 고려아연 주주서한이 잇따랐고, 8일에는 액면분할 입장 번복 논란으로 맞붙었다. 9일에는 ISS 보고서 해석 대립에 형사 고소까지 겹치면서 주총을 2주 앞두고 분쟁이 전방위로 확산되는 양상이다.


강주현 기자 kangju07@

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