“이사회 부결 뒤에도 계열사 위탁상품 판매 지속…상법 위반” 주장
롯데홈쇼핑 “비정상적 경영 환경 개선 기대”…공식 입장은 주총 뒤

태광산업 본사./사진: 태광산업 제공

[대한경제=강주현 기자] 태광산업이 롯데홈쇼핑(법인명 우리홈쇼핑) 김재겸 대표이사의 이사 재선임에 반대 의사를 밝혔다. 이사회에서 부결된 내부거래를 계속 이어간 것이 상법과 정관을 위반한 명백한 위법행위라는 이유다.

태광산업은 13일 롯데홈쇼핑 정기주총에서 김 대표의 사퇴를 요구하고, 재선임될 경우 임시주총 해임 추진과 법원 해임 청구까지 나서겠다고 12일 밝혔다. 태광산업은 롯데홈쇼핑 2대 주주(지분율 28%)다. 대한화섬ㆍ티시스 등의 지분을 더하면 태광그룹의 롯데홈쇼핑 지분율은 45%에 달한다.

쟁점은 이사회 부결 이후에도 이어진 계열사 내부거래다. 태광산업에 따르면 롯데홈쇼핑은 지난 1월 14일 이사회에서 내부거래 승인 안건이 부결된 뒤에도 롯데그룹 계열사 위탁상품 판매를 지속해왔다. 롯데홈쇼핑 홈페이지에는 ‘롯데백화점’ 카테고리가 별도로 운영되며 명품ㆍ패션ㆍ가전ㆍ식품 등 롯데쇼핑 위탁상품이 판매되고 있고, 롯데그룹 계열사 하이마트 상품도 1324개가 등록돼 있다는 것이다.

상법 제398조는 회사와 이사 등 특수관계인 간 내부거래 시 사전에 이사회 승인을 받도록 규정하고 있다. 재적이사 3분의 2 이상이 동의해야 하는 특별결의 사항이다. 롯데홈쇼핑 정관에서도 내부거래를 이사회 결의 사항으로 명시하고 있어, 이사회 부결 이후의 거래 지속은 상법과 정관을 모두 위반한 것이라는 게 태광의 논리다.

앞서 태광산업은 롯데홈쇼핑이 롯데그룹 계열사들을 수수료 형태로 부당 지원해왔다며 공정거래위원회에 신고장을 접수하기도 했다. 태광은 납품업체가 롯데홈쇼핑과 직접 거래할 수 있는데도 롯데쇼핑이 중간에 끼어 유통 마진을 가져가는 거래 경로 자체에 문제가 있다고 봤다. 지난해 12월에는 계열사 내부거래 한도를 291억원에서 670억원으로 늘리는 이사회 안건을 태광 측 이사들의 반대로 부결시킨 바 있다.

이번에는 절차적 위법성까지 겨냥하면서 공세 수위를 한 단계 높인 모양새다. 태광산업 관계자는 “내부거래 자체가 문제라기보다 상법에 규정된 이사회 승인 절차를 준수하지 않은 것이 명백한 위법”이라며 “공정거래법에서 금지하는 부당지원 행위의 성격도 강하다”고 밝혔다.

롯데 측은 임기가 만료되는 김 대표를 이사 후보로 재추천해 놓은 상태다. 상법 제385조 2항에 따르면 이사가 직무 관련 부정행위를 하거나 법령ㆍ정관을 중대하게 위반했는데도 주총에서 해임이 부결될 경우, 발행주식 3% 이상을 보유한 주주는 총회 결의일로부터 1개월 내 법원에 해임을 청구할 수 있다. 태광그룹의 지분이면 이 요건을 충족한다.

롯데홈쇼핑 이사회(총 9인)는 롯데 측 5인, 태광 측 4인으로 구성됐다. 이사 선임은 일반결의(과반수 출석ㆍ과반수 찬성) 사항이어서 13일 주총에서 롯데 측이 의결권 우위를 활용해 김 대표 재선임을 밀어붙일 가능성이 높다. 이 경우 태광의 법적 대응이 현실화될 전망이다.

이와 관련해 롯데홈쇼핑 관계자는 “비정상적인 주장과 고소ㆍ고발이 더 이상 놀랍지도 않다”며 “주주총회를 통해 비정상적인 경영 환경이 개선되기를 기대하고 있으며, 공식 입장은 주총 이후에 표명할 계획”이라고 밝혔다.


강주현 기자 kangju07@

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