‘합병과정 중에 취득한 자기주식’은 소각의무 면제 필요

상법 개정은 속도전 vs 배임죄 개선은 지연
3차 상법개정에 앞서 ‘경영판단 형벌리스크’ 해소해야

[대한경제=김희용 기자] 경제8단체(대한상공회의소ㆍ한국경제인협회ㆍ한국무역협회ㆍ중소기업중앙회ㆍ한국경영자총협회ㆍ한국중견기업연합회ㆍ한국상장회사협의회ㆍ코스닥협회)가 ‘자기주식 소각 의무화’를 골자로 하는 3차 상법 개정안과 관련해 제도 보완을 촉구하고 나섰다. 기업 경영 불확실성을 최소화하기 위해 자사주 제도의 합리적 개정과 배임제 제도 개선 논의를 서둘러야 한다는 주장이다.

경제8단체는 이러한 내용을 골자로 한 건의서를 정부와 국회에 전달했다고 20일 밝혔다.

경제8단체는 ‘합병 과정 중에 취득한 자기주식’은 소각 의무를 면제해야 한다는 입장이다.

구체적으로 “개정안의 입법 취지가 ‘회사재산으로 취득한 자기주식을 특정주주에 유리하게 임의 활용하는 행위 방지’로 제시한 만큼, 상법 제341조에 따라 배당가능이익 에서 자발적으로 취득한 자기주식은 취지에 해당하지만, 상법 제341조의2에 따라 합병 등 과정에서 비자발적으로 취득한 자기주식은 성격이 달라 소각 의무를 면제해야 한다”고 주장했다. 이는 비자발적 취득 자기주식이 정부가 장려한 지주회사 전환 과정에서 불가피하게 발생한 경우가 많기 때문이다. 특히, 석유화학 등 구조개편이 필요한 산업에서 M&A 과정 중 취득한 자기주식을 반드시 소각하도록 하면 사업재편 속도가 늦어지고 산업 경쟁력 저하가 우려된다는 주장이다.

나아가 특정 목적 취득 자기주식의 처분 과정에서 악용 우려가 있다면, 처분 절차에서 주주총회 결의를 받도록 보완하면 된다는 입장이다.

경제8단체는 상법 제341조의2에 의해 취득한 자기주식을 소각할 경우 감자절차를 면제해달라고 요청했다.

합병 등 특정 목적 자기주식은 소각 시 채권자보호절차와 주총 특별결의 등 감자절차가 필요한데, 채권자의 대규모 상환 요구를 감당하지 못하거나 주총 특별결의가 부결되면 법위반 상태가 발생할 수 있다는 이유에서다.

보유ㆍ처분 계획 승인 주기도 문제로 꼽았다. 경제8단체는 “자기주식을 소각하지 않고 보유ㆍ처분하는 경우 매년 주총 승인을 받아야 해 승인 여부에 따라 중장기 경영전략의 예측가능성이 떨어진다”고 꼬집었다.

이에 따라 계획에 변동사항이 없는 경우 3년에 한 번씩만 승인받도록 승인 기간을 확대하자고 제안했다.

이들은 개정안이 기존 자기주식에 대해 6개월 유예 후 1년 이내 소각하도록 하는 규정에 대해서도, 기존 자기주식 규모를 고려해 유예기간을 1년으로 늘려 총 2년 내 소각뿐 아니라 처분도 가능하도록 해달라고 요청했다.

또, 경제8단체는 상법 개정 논의가 1~2차에 이어 3차까지 속도를 내는 반면, 1차 상법 개정 당시 약속한 배임죄 제도 개선은 진전이 없다고 지적했다.

앞서 경제계는 배임죄 구성요건이 추상적이어서 합리적인 경영판단 결과까지 사후적으로 형사처벌 위험에 노출된다는 점을 지속적으로 제기해 왔다.

경제단체들은 “배임죄 개선이 늦어지면서 기업들은 경영상 의사결정을 유보하거나 기피할 수밖에 없는 상황에 놓여 있다”며 “기업이 적극적인 투자와 혁신활동을 추진할 수 있도록 3차 상법 개정에 앞서 경영판단 원칙 명문화 등 배임죄를 조속히 개선해야 한다”고 말했다.

김희용 기자 hyong@

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