정무위 법안소위, 자본시장법 개정안 의결…지배주주 유리한 합병 방지

[대한경제=권해석 기자]상장회사 합병시 주가로 정하게 돼 있는 합병가액 산정 기준이 자산이나 매출 등 공정가치를 반영하도록 바뀐다.

국회 정무위원회는 12일 법안심사소위원회를 열고 이런 내용을 담은 자본시장법 개정안을 의결했다.

현행 자본시장법에는 상장사간 합병가액을 주가로 정하도록 돼 있다. 문제는 지배주주에게 유리한 시점에 합병을 진행하면서 소액주주가 피해를 본다는 지적이 끊이지 않았다. 실제 지난 2024년 시도된 두산밥캣과 두산로보틱스와의 합병 추진의 경우 두산밥캣의 매출액은 9조7589억원으로 두산로보틱스 매출액(530억원)보다 180배가 넘었지만, 두산로보틱스 주가가 더 높아 두산밥캣 주주는 두산밥캣 주식 1주 대신 두산로보틱스 0.63주를 받게 되면서 논란이 일었다.

합병 결과 두산그룹의 지주사인 ㈜두산의 두산밥캣 지배력은 14.0%에서 42.3%로 크게 높아지는 구조였다.

이런 문제를 방지하기 위해 합병가액을 산정할 때 주가는 물론 자산이나 기업 이익 등을 종합적으로 고려하도록 했다. 특히 합병가액 산정 때 외부 전문기관의 평가를 받도록 해 공정성을 강화했다. 외부기관 평가는 공시해야 한다. 정무위는 오는 13일 전체회의를 열고 개정안을 처리할 예정이다.

권해석 기자 haeseok@

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