남길남 자본시장연구원 선임연구위원이 20일 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 열린 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나'에서 발제하는 모습. / 사진=김관주 기자

[대한경제=김관주 기자] 금융당국이 모·자회사가 동시에 증시에 입성하는 중복상장(쪼개기상장) 원칙 금지, 일부 예외 허용 방침을 밝힌 가운데 주주 보호와 산업 경쟁력을 두고 자본시장 이해관계자 사이에서 의견이 엇갈리고 있다.

남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 20일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나’에서 “‘주주 동의가 필요한가’, ‘필요하다면 어떠한 형식이 가능할 것이냐’, ‘주주 동의를 어떻게 받을 것인가’ 이 부분이 가장 논의될 핵심적인 쟁점일 것”이라고 말했다. 

이에 남 선임연구위원은 중복상장 과정에서 주주 동의 필요성 수준을 크게 세 가지로 정의했다. 우선, 이사회 의무 중심·주주 동의 자율 방식은 모회사 이사회가 중복상장을 검토하는 절차에서 필요하다고 판단될 때만 자율적으로 주주 동의를 구하는 것이다. 두 번째는 부분적 주주 동의 의무화다. 중복 정도 등에 따라 한국거래소가 주주 보호 필요성을 사전 판단 후 이뤄진다. 마지막은 전면적 주주 동의 의무화다. 모회사 대비 자회사 매출·자산·이익 비중 10% 미만인 경우를 제외하고 중복상장 시 주주 동의를 받도록 하는 방안이다.

주주 동의 방식도 △기업의 합병·분할과 정관변경 등 중요사항에 대한 의사결정 장치인 특별결의(출석 주식 수의 3분의 2 이상 찬성+발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성) △최대주주 의결권을 제한하는 3%룰 기반 일반결의(최대주주 등 의결권 3% 제한+출석 과반과 4분의 1 발행 등 일반결의 요건) △최대주주를 제외한 일반주주의 과반 동의를 받는 소수주주 다수결(MoM·Majority of Minority) 등 3안으로 정리했다.

이날 토론에 참석한 김형균 차파트너스자산운용 본부장은 우리나라 지배구조 특성상 이사회 자율성만으로는 주주 보호가 어렵다고 판단했다. 그는 “전면적 주주 동의 의무화를 하는 3안이 바람직하다”며 “예외 사항인 매출 자산 이익 비중 10% 미만 기업보다는 기업 가치나 상장 후 시가총액이 차지하는 비중으로 변경해야 한다”고 주장했다. 주주 동의 방식으로는 MoM이 적절하다고 봤다. 김 본부장은 “이사회가 결정을 기본적으로 하고 MoM을 통해서 정당성을 확보하면 된다”고 설명했다.

왕수봉 아주대학교 경영학과 교수도 “MoM 방식이 가장 적합할 것”이라면서도 “한국은 자회사를 분리해서 상장하는 것 자체는 문제가 아니다. 계열을 완전히 분리해야 한다는 게 핵심”이라고 평가했다.

반면 증권가와 벤처캐피탈(VC), 사모펀드(PEF) 업계에서는 과도한 규제로 산업 전반의 경쟁력을 훼손할 수 있다는 우려의 목소리를 냈다. 김경순 대신증권 본부장은 “이사회 중심으로 진행하되 한국거래소의 필요성, 사전 판단에 따라 부분적 동의를 요구하는 것이 맞다”며 “기관 투자자나 개인 주주 모두 관심이 낮고 의사결정에 참여할 의미를 느끼지 못하는 상황에서 과연 이들의 동의가 회사의 성장과 산업 경쟁력 확보에 관한 모든 결정권을 가져야 하는 것인지 이 부분은 다시 한번 생각해 보아야 할 것”이라고 지적했다.

이어 “외부의 자금을 함께 가져가면서 기업이 상장하지 못한다면 새로운 산업에 투자하려는 의지가 떨어질 것”이라고 덧붙였다.

고강녕 키움인베스트먼트 본부장은 “자체 자금만으로 신사업을 추진하기 어려운 기업 입장에서는 중복상장이 성장 과정의 하나일 수 있다”며 “이사회 중심의 논의가 우선돼야 한다”고 짚었다. 

임신권 IMM PE 최고법률책임자(CLO) 역시 “본질적으로 이사회가 판단할 경영상 사안”이라며 주주 동의 의무화에 부정적 견해를 드러냈다.

금융당국은 중복상장 제도개선을 자본시장의 신뢰 회복 차원에서 접근하겠다는 의지를 분명히 했다. 고영호 금융위원회 자본시장과장은 “중복상장 논의는 특정 거래 구조 규제를 넘어 자본시장의 신뢰와 연결된 문제”라며 “기업 성장과 투자자 보호 사이 균형을 함께 고려해 제도를 설계하겠다”고 강조했다.

한편, 금융당국은 오는 7월 시행을 목표로 중복상장 원칙 금지, 일부 예외 허용을 골자로 한 가이드라인을 확정할 예정이다.

김관주 기자 punch@

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