고려아연 임시주총서 ‘3% 룰’ 적용 감사위원 1석 선임
ISSㆍ글래스루이스 등 국내외 자문사, 백인규 찬성 권고

[대한경제=강주현 기자] 내달 9일 열리는 고려아연 임시주주총회를 앞두고 국내외 의결권 자문사들이 잇따라 고려아연 이사회가 추천한 백인규 감사위원 후보의 손을 들어주고 있다. 이번 주총 최대 쟁점인 감사위원 선임을 두고 자문사들의 권고가 한쪽으로 모이면서, 표심 경쟁에서 고려아연이 우위를 점하는 모양새다.

28일 업계에 따르면 지금까지 백인규 후보 지지를 권고한 의결권 자문사는 글로벌 양대 자문사인 ISS와 글래스루이스를 비롯해 유럽 최대 독립계 자문사 PIRC, 이건존스 프록시서비스, 국내 서스틴베스트와 한국의결권자문 등이다. 이들은 영풍ㆍMBK파트너스 측이 추천한 박유경 후보엔 반대를 권고했다.

이번 주총에서는 감사위원이 되는 독립이사 1명을 백 후보와 박 후보 중 다득표 한 명만 선임한다. 이사회 의석을 한 자리라도 더 확보해야 하는 고려아연과 영풍ㆍMBK의 경영권 분쟁 구도에서, 감시 기구인 감사위원회 자리까지 걸렸다는 점에 이번 임시주총의 최대 쟁점으로 거론된다. 감사위원 선임에는 대주주 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰’이 적용돼, 기관과 일반주주의 표심을 좌우할 자문사 권고가 중요하다.

자문사들은 백 후보의 회계ㆍ감사 전문성을 찬성 근거로 들었다. 백 후보는 한국ㆍ미국 공인회계사 자격을 갖추고 딜로이트안진에서 파트너로 재직하며 회계감사ㆍ재무자문 경력을 쌓은 인물로, 현재 단국대 교수로 있다. 한국의결권자문은 상법이 감사위원 중 1명 이상을 회계ㆍ재무 전문가로 두도록 한 점을 들어, 현재 고려아연 감사위원회에 공인회계사가 없는 것을 취약점으로 지적하며 이번 선임으로 보완할 필요가 있다고 봤다.

글래스루이스는 영풍ㆍMBK가 “백 후보가 딜로이트 출신이라 독립성에 의문이 있다”고 제기한 데 대해, 관련 업무에 직접 관여했거나 고려아연과 중대한 이해관계가 확인되지 않는다며 독립성을 해칠 이해충돌은 없다고 판단했다. ISS도 백 후보의 회계ㆍ내부통제 전문성이 현 감사위원회 과제에 부합한다고 봤다. 서스틴베스트는 여기에 더해 경영권 분쟁 장기화 국면에서 현 경영체제의 연속성을 유지하는 것이 전체 주주 이익에 부합한다는 점을 강조했다.

반면 박 후보에 대한 평가를 보면, 자문사들은 박 후보의 책임투자ㆍ지배구조 분야 전문성은 대체로 인정하면서도 현 시점에는 회계 전문성을 갖춘 후보가 감사위원회 기능 강화에 더 적절하다고 봤다. 박 후보는 글로벌 3대 연기금 자산운용사인 네덜란드 APG에서 17년간 기업 지배구조와 자본배분을 평가해 온 책임투자 전문가로, 영풍ㆍMBK 측이 공개 추천과 외부 심사를 거쳐 감사위원 후보로 추천했다.

고려아연은 “국내외 주요 기관이 감사위원회의 회계 전문성 강화 필요성과 경영 연속성에 공감대를 표명한 것”이라고 평가했다.

상황이 이렇게 되자 영풍ㆍMBK는 주요 주주인 한화와 LG화학에 주주서한을 보내 박 후보 지지를 요청했다. 이번 감사위원 선임의 본질은 경영권 다툼이 아니라 감사위원회의 독립성 회복에 있다는 주장에서다. 회계 자격이나 감사법인 경력만 과도하게 강조하는 것은 분리선출 제도의 취지를 좁게 해석하는 것이라고도 강조했다.


강주현 기자 kangju07@

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