지배주주 유리한 선행매수 불합리…모든 주주 참여 비례매수 적용해야

의무공개매수제도 국내 과거 제도 및 일본과의 비교

[대한경제=권해석 기자]국내외 자산운용사 18개사가 오는 10월 1일 국회 본회의에 상정될 예정인 의무공개매수제도 처리 보류를 주장하고 나섰다.

29일 금융투자업계에 따르면 18개 자산운용사는 이날 이런 내용을 담은 공동성명을 발표했다.

국회 정무위원회는 이달 의무공개매수제도가 담긴 자본시장법 개정안을 처리한 바 있다. 개정안이 지난 28일 법제사법위원회를 통과하면서 본회의 의결만 남은 상태다.

정무위가 마련한 의무공개매수제도는 인수자가 25% 이상의 지분을 확보해 최대주주가 되면 나머지 지분 가운데 ‘50%+1주’에 모자란 물량만 공개매수하도록 하는 내용이 골자다.

운용사들은 “인수자금 부담과 M&A(인수합병) 위축 우려를 고려해 50%+1주로 정한 정무위의 판단은 존중한다”면서도 “지배주주만 먼저 보유지분 전량을 팔 수 있는 구조는 바로잡아야 한다”고 주장했다.

이들은 “의무공개매수시 인수자가 지배주주 지분부터 먼저 사들이는 ‘선행매수’가 허용되면, 지배주주는 보유주식을 전부 팔고 일반주주는 50%+1주에 모자란 물량이 있는 경우에만 일부를 나눠 팔 수 있다”면서 “50%+1주 방식을 유지하더라도, 그 물량은 모든 주주에게서 같은 비율로 사야 한다”고 지적했다.

정무위 방안에 따르면 인수자가 지배주주 지분부터 먼저 사들이는 선행매수가 허용되기 때문에 지배주주는 보유주식을 전부 팔 수 있지만, 일반주주는 50%+1주에 모자란 물량이 있는 경우에만 일부를 나눠 팔 수밖에 없다는 것이다. 특히 지배주주 지분이 이미 과반인 회사라면 공개매수로 살 물량이 남지 않아, 일반주주는 팔 기회조차 얻지 못할 수 있다고 강조했다.

운용사들은 “선행매수를 배제하고 지배주주도 일반주주와 똑같이 공개매수에 응모하게 해, 모든 주주에게서 같은 비율로 사는 ‘비례적 공개매수’가 해법”이라며 “인수자가 사는 가격과 총수량은 그대로라 인수자금 부담도 늘지 않으며, 달라지는 것은 누가 얼마나 파느냐뿐”이라고 지적했다.

이어 “개정 상법은 이사에게 모든 주주를 공평하게 대우하라고 요구하지만, 정무위안은 지배주주만 먼저 전량을 팔 수 있게 허용한다”면서 “1997년 우리나라에 도입됐던 의무공개매수제도는 선행매수가 불가능한 제도였다”고 설명했다.

운용사들은 “50%+1주 방식을 유지하더라도 지배주주의 선행매수를 배제해 지배주주를 포함한 모든 주주가 같은 가격에 같은 비율로 팔 수 있도록 해야 한다”면서 “앞으로 한국의 경영권 거래에서 지배주주와 일반주주를 어떤 원칙으로 대우할지를 정하는 문제인 만큼 처음부터 원칙을 분명히 세워야 한다”고 지적했다.

이번 성명서에는 국내 운용사인 라이프자산운용, 레인메이커자산운용, 머스트자산운용, 밸류파트너스자산운용, VIP자산운용, 블래쉬자산운용, 슬기자산운용, 신영자산운용, 얼라인파트너스자산운용, 차파트너스자산운용, 칸서스자산운용, 캄투자일임, 쿼드자산운용, 타이거자산운용, 타임폴리오자산운용, 페트라자산운용, 해외 운용사인 마이알파 매니지먼트(MY.ALPHA Management), 오아시스 매니지먼트(Oasis Management)가 참여했다. 이들은 오는 30일 공동기자회견을 열고 의무공개매수제도 재논의를 주장할 예정이다.

권해석 기자 haeseok@

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