지배주주 선행매수 허용에 의무공개매수 50%+1 제한, 일반주주 불리

코스피 지배주주 지분율 44%…잔여 지분 6%만 매수 가능

의무공개매수 후 일반주주 지분 가치 하락 우려

주요 자산운용사들이 30일 서울 여의도에서 의무공개매수제도 재논의를 촉구하는 가지회견을 열었다. 사진 뒷편 왼쪽부터 시계방향으로 레인메이커자산운용 정용우 대표, 블래쉬자산운용 백지윤 대표, 페트라자산운용 용환석 대표, 밸류파트너스 김봉기 대표, 페트라자산운용 이찬형 대표, 쿼드자산운용 김지열 이사, 칸서스자산운용 김연수 대표, 라이프자산운용 이채원 의장 , VIP자산운용 김민국 대표, 얼라인파트너스자산운용 이창환 대표, 차파트너스 김형균 본부장./사진:권해석 기자

[대한경제=권해석 기자]기업 인수합병(M&A) 과정에서 지배주주 지분을 우선 매수하는 선행매매를 허용하고 일반주주 지분은 전체 지분의 ‘50%+1’ 한도 내에서 의무공개매수하도록 한 자본시장법 개정안에 대해 자산운용업계가 반대하고 나섰다. 지배주주는 경영권 프리미엄을 받고 모든 주식을 처분할 수 있는 반면 일반주주는 일부 주식만 매각할 수 있어 차별이라는 이유다. 특히 의무공개매수에서 제외되는 주식의 가치는 크게 떨어져 코리아디스카운트(국내 증시 저평가)를 강화할 것이라고 우려했다.

국내외 18개 자산운용사들이 30일 서울 여의도에서 공동 기자회견을 열고 의무공개매수제도 도입이 포함된 자본시장법 개정안의 국회 본회의 처리를 보류해야 한다고 주장했다.

현재 자본시장법 개정안은 이달 국회 정무위원회와 법제사법위원회를 잇따라 통과하면서 본회의 의결만 남았다. 10월 1일로 예정된 본회의에 상정될 가능성이 높은 것으로 전해졌다.

운용사들은 이번 자본시장법 개정안에 포함된 의무공개매수제도가 주주 평등 원칙을 위배한다고 주장하고 있다.

개정안에는 경영권 확보를 위해 상장기업 지분 25% 이상을 확보해 최대주주가 되면 잔여지분을 ‘50%+1주’까지 의무공개매수하는 것이 핵심이다. 일반주주도 지배주주와 동일한 조건으로 지분 매각 기회를 주되, 과도한 인수자금 증가 우려를 고려해 의무공개매수 물량을 제한한 것이다.

운용사들은 개정안이 통과되면 지배주주만 지분을 전량 팔 수 있고, 일반주주는 일부만 매각할 수밖에 없다고 주장한다.

지난해 말 기준으로 코스피200 기업의 지배주주 평균 지분율은 44.3%로, 개정안 대로면 일반주주가 의무공개매수로 팔 수 있는 지분은 ‘5.7%+1주’에 그친다는 것이다.

특히 의무공개매수로 새로운 지배주주가 지분 절반을 확보했기 때문에 의무공매매수에서 제외된 나머지 지분의 가치는 크게 떨어지게 된다고 지적했다.

지난 29일 기준으로 지배주주 지분율이 50% 이상인 기업(756개사)의 평균 PBR(주가순자산비율)은 1.31배로, 지배주주 지분율이 40% 미만인 1317개사의 PBR 2.23보다 월등히 낮다.

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 “이론적으로 지배주주 지분이 50%가 안되면 일반주주가 주주총회에서 일반결의를 막을 수 있지만, 지배주주 지분이 과반이 되면 일반주주의 주식 가치가 떨어지게 된다”면서 “의무공개매수를 이후 주식 가치는 하락해 일반주주에게 피해가 될 것”이라고 말했다.

운용사들은 코리아디스카운트 해소를 위해 추진되는 의무공개매수제도가 오히려 코리아디스카운트를 강화할 수 있다는 우려도 제기했다. 지배주주 지분이 50%에 가까울수록 지배주주만 높은 경영권 프리미엄을 누리고 지분을 처분할 수 있어서다.

김민국 VIP자산운용 대표는 “대주주 지분이 50%가 되면 일반주주의 프리미엄은 사라진다고 생각한다”면서 “선한 의도에서 의무공개매수제도 도입이 되고 있지만 결과는 다를 수 있다”고 말했다.

이런 이유에서 이날 운용사들은 자본시장법 개정안의 국회 본회의 처리를 보류하고 공개 논의 거쳐 주주 보호 원칙과 제도 설계를 재검토해 달라고 요청했다. 아울러 ‘50%+1주’ 방식을 유지하더라도 지배주주 선행매수를 배제하고 지배주주를 포함한 모든 주주에게 안분비례 원칙을 적용해 달라고 강조했다.

권해석 기자 haeseok@

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