法 “지배력 강화만이 합병 목적 아냐”

[대한경제=이승윤 기자] 지난 2015년 삼성물산과 제일모직의 부당한 합병으로 손해를 입었다며 삼성물산 소액주주들이 회사와 이재용 삼성전자 회장 등을 상대로 소송을 냈지만 1심에서 패소했다.

서초동 서울법원종합청사/ 사진: 대한경제 DB

서울중앙지법 민사합의30부(재판장 김석범 부장판사)는 29일 A씨 등 26명이 삼성물산과 이 회장, 옛 삼성물산 이사 등을 상대로 낸 2억여원 규모의 손해배상 청구 소송에서 원고 패소로 판결했다.

삼성물산과 제일모직은 2015년 5월 합병을 결의한 뒤 같은 해 7월 임시 주주총회 의결을 거쳐 9월1일 합병했다. 당시 옛 삼성물산 주주들은 보유 주식 1주당 통합 삼성물산 주식 약 0.35주를 받았다.

A씨 등은 이 같은 합병비율에 따라 통합 삼성물산 주식을 받아 보유했거나 이후 처분한 주주들이다. 이들은 이 회장의 안정적인 경영권 승계를 위해 불공정한 합병이 이뤄졌고, 이 과정에서 기존 삼성물산 주주들이 손해를 입었다며 2020년 2월 소송을 냈다.

하지만 법원은 “합병 목적이 오로지 이 회장의 삼성그룹 지배력 강화에만 있다고 보기 어렵다”며 A씨 등의 주장을 받아들이지 않았다.

재판부는 삼성물산이 경영 안정화와 자산가치 제고, 재무구조 개선 등 사업상 목적을 고려해 합병을 추진했다고 판단했다.

특히 합병비율의 불공정성도 인정되지 않았다. 재판부는 합병비율이 자본시장법에 따라 주식가치를 기준으로 외부 평가기관의 평가를 거쳐 산정됐고, 시장 주가가 의도적으로 조작되거나 법령상 금지행위가 개입됐다는 특별한 정황도 발견되지 않았다고 결론을 내렸다. 두 회사의 자산 규모나 가치 등 지표와 일치하지 않는다는 사정만으로 합병비율이 현저히 불공정하다고 볼 수 없다는 것이다.

재판부는 삼성물산 이사들의 합병 승인 과정에도 위법성이 없다고 봤다. 이사들이 회사의 경영상황과 합병비율의 적정성, 합병에 따른 이익 등을 충분히 검토한 뒤 회사의 경영상 이익을 위해 합병을 승인했다는 게 재판부의 판단이다.

이에 따라 재판부는 “이해상충 상황이 있었다거나 주의의무 및 충실의무를 위반했다고 볼 수 없다”며 이사들의 손해배상 책임을 인정하지 않았다. 이를 전제로 한 삼성물산과 이 회장에 대한 손해배상 청구도 받아들이지 않았다.

한편 이 사건의 첫 재판은 이 회장의 경영권 불법 승계 의혹 재판 결과 등을 감안해 소송 제기 이후 4년 만인 2024년 2월에야 열렸다.

이 회장은 제일모직ㆍ삼성물산 합병 과정에서 합병 비율 왜곡과 삼성바이오로직스 회계장부 조작 등에 관여한 혐의로 재판에 넘겨졌지만 1ㆍ2심에서 모두 무죄를 선고받은 데 이어 지난해 7월 대법원에서 무죄가 확정됐다.

이승윤 기자 leesy@

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