은행지주 회장 연임 의결요건 단계적 강화
연기금 이사 추천 활성화·성과보수 환수제 도입

은행지주 CEO 경영승계절차 개선방안/자료=금융위원회

[대한경제=김현희ㆍ설효 기자]앞으로 은행금융지주 회장이 두 차례 이상 연임하려면 주주총회에서 출석 의결권의 75% 이상과 발행주식총수의 절반 이상에 해당하는 찬성을 받아야 한다. 기존 사외이사를 독립이사로 전환하는 제도도 비상장 금융회사를 포함한 금융권 전반으로 확대된다.

금융위원회와 금융감독원은 12일 국회에서 더불어민주당과 당정협의회를 열고 이 같은 내용을 담은 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다. 은행지주 최고경영자(CEO)의 셀프 연임과 참호 구축을 차단하고 이사회의 견제 기능을 강화하기 위한 취지다.

우선 은행지주 회장 선임과 연임에 대한 의결요건을 단계적으로 강화한다. 최초 선임 시에는 출석 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상 찬성을 받아야 한다. 첫 번째 연임부터는 출석 의결권의 3분의 2(약 66.7%) 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다.

두 번째 연임부터는 출석 의결권의 4분의 3(75%) 이상과 발행주식총수의 2분의 1 이상 찬성을 모두 확보해야 한다. 회장 후보를 추천하는 임원후보추천위원회(임추위)도 최초 선임 시 전체 위원의 3분의 2 이상, 연임 시 4분의 3 이상이 찬성하도록 의결요건을 높인다.

금융당국은 회장의 3연임 자체를 금지하는 방안도 검토했으나 직업 선택의 자유 등을 고려해 의결요건을 강화하는 방식을 택했다. 강화된 요건을 충족하면 장기 연임도 가능하다.

금융회사 이사회의 독립성을 높이기 위해 기존 사외이사를 독립이사로 명칭을 바꾸고 비상장 금융회사까지 제도를 확대한다. 지난해 상법 개정으로 도입돼 올해 7월부터 상장회사에 적용된 독립이사제를 금융회사 지배구조법에도 반영하는 것이다.

독립이사 의무 선임 비율은 현행 기준을 유지한다. 자산 5조원 이상 금융회사는 이사 과반수이면서 3명 이상, 자산 3000억원 이상 5조원 미만은 이사의 4분의 1 이상을 독립이사로 둬야 한다. 반면 자산 3000억원 미만의 보험사와 카드사, 저축은행, 금융투자업자 등은 의무 선임 대상에서 제외된다. 상장 금융회사에는 상법상 기준이 별도로 적용된다.

아울러 CEO 후보추천 임추위를 전원 독립이사로 구성하고, 현직 CEO가 독립이사나 감사위원 추천 과정에 참여하는 것도 금지한다. 국민연금 등 기관투자자가 금융회사의 요청에 따라 독립이사 후보를 추천하는 행위는 자본시장법상 경영권 영향 목적에 해당하지 않는다는 점도 명확히 한다.

성과보수 책임성도 강화한다. 임직원의 고의·중과실로 금융회사에 손실이 발생하거나 성과보수 산정 기준인 재무제표가 정정된 경우 이미 지급한 성과보수를 환수하는 '클로백' 제도를 도입한다. 성과보수 이연 비율을 40%에서 50%로, 이연기간은 3년에서 5년으로 확대하는 방안도 추진한다.

김현희ㆍ설효 기자 eddysul@

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