재계선 부작용 우려 목소리…경영권 방어 어려움 호소

[대한경제=권해석 기자]국회가 여당 주도로 1차(이사의 충실의무 확대)와 2차(집중투표제 의무화ㆍ감사위원 분리 선출 확대) 상법 개정을 완료하면서 증권업계는 자기주식(자사주) 의무소각이 포함된 3차 상법 개정으로 시선이 쏠리고 있다. 자사주 소각은 배당과 함께 가장 적극적인 방식의 주주 환원 정책으로 꼽히기 때문이다. 하지만, 재계에서는 우려의 목소리가 크다. 자사주 활용이 낮아져 자금 조달에 차질이 생길 수 있고, 경영권 침탈 시도를 막을 수단이 사라진다는 점에서다.

더불어민주당 코스피5000특별위원회는 25일 국회 의원회관에서 ‘자사주 제도의 합리적 개선방안 토론회’를 개최했다.

국회는 이날 자산 2조원 이상 상장사에 집중투표제 도입을 의무화하고, 감사위원 분리 선출 최소 인원을 2인 이상으로 하는 내용을 골자로 하는 이른바 2차 상법 개정안을 처리했다. 2차 상법 개정안이 국회를 통과하자마자 여당이 곧바로 추가 상법 개정을 위한 논의에 착수한 것으로 풀이된다.

이미 국회에서는 자사주 의무 소각을 담은 여러 상법 개정안이 발의돼 있다.

국회 의안정보시스템에 따르면, 자사주 소각 내용을 담은 상법 개정안 4건이 국회에 계류 중이다.

개정안에 담긴 의무 소각 시기는 다소 차이가 있지만, 임직원 보상 등 예외적인 조항을 제외하면 원칙적으로 소각하는 내용이 골자다.

일반적으로 자사주 매입은 유통 주식 수를 줄이기 때문에 주주환원 수단으로 평가된다. 하지만, 국내에서는 자사주 매입 목적이 주주환원이 아니라 지배주주의 이익 보호에 있다는 의심을 꾸준히 받아왔다. 삼성물산과 제일모직 합병 당시 삼성물산이 의결권 없는 자사주를 KCC에 넘겨 우호지분을 늘린 사례나, 현대차와 KT가 자사주를 서로 맞교환한 것 등이 대표적이다. 이에 자사주를 의무적으로 소각하도록 해 상장사의 자사주 매입이 주주환원으로 이어지도록 할 필요가 있다는 지적이 제기돼 왔고, 이재명 대통령도 대선 공약으로 자사주 소각을 제시한 바 있다.

다만, 재계에서는 자사주 의무 소각 방안에 대한 우려의 목소리가 높다. 자사주가 지배주주의 지배력 확대에 활용되지 않도록 규제가 필요한 점은 있지만, 자사주 의무 소각은 기업의 자금조달을 어렵게 만드는 등의 부작용이 있을 수 있다고 강조한다. 특히 자사주를 우호주주에게 넘기지 못하게 되면 경영권 방어가 어려울 수 있는 만큼 대주주가 보유한 지분의 의결권을 높이는 차등의결권과 같은 경영권 방어장치를 도입해야 한다고 주장하고 있다.

권해석 기자 haeseok@

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